0307-与地方投资平台合作指导意见（征求意见稿）.docx

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1、与地方投资平台合作指导意见（征求意见稿）一、明确合作主体及双方诉求1、我方诉求：四川路桥资质依托合作方长期进入对方品牌项目及高速公路市场；开拓合作方地方公路、市政、综合体开发、以及新农村建设、环境治理及文化康养等市场；开展智慧交通、物流贸易、建筑材料、装配式建筑、生态环保、绿色能源以及人才、技术交流等全方位多层次的合作。2、合作方诉求：产值、利税、利润回流、资质、管理团队。二、合作模式双方成立合资公司，由合作方控股，以实现其做大体量及利税留在当地的诉求；四川路桥输出管理、技术力量，协助合资公司达到充实业绩及资质提升的目的，同时助推四川路桥在合作方区域属地化发展，形成自己的优势团队。1、注册资本

2、和股权结构注册资本金一般为5000万T亿之间，采用认缴制。按公司发展需要和项目规模通过增资或股东借款给予资金支持，并根据实际需要及时到位。股权结构中，合作方股比51%、我公司股比49%。合资公司培育成熟后，我公司持股比例可根据需求逐步稀释并退出。2、资质获取路径路径一：双方新设合资公司，再通过内部整合或市场化运作方式获得施工资质。路径二：双方共同收购一家满足资质要求的公司（参考河北联蜀）；路径三：由一方收购满足资质要求的公司，对方再出资入股（参考华水路桥）。3、公司治理结构（1）股东会：股东表决权与利润分配根据实际出资比例进行。（2）董事会：一般设5人，对方3,我方2人；其中董事长由对方推荐。

3、董事会权利按照公司法约定。（3）监事会：公司较小的情况下，可以不用设监事会，设监事1-2人；3人以上就可以设监事会。监事会权利按照公司法约定。（4）经理层：总经理由我方推荐。经理层权利按照公司法约定。4、资质升级要件及时间计划（1）业绩。根据资质升级需求，合作双方每年需匹配相应业绩。（2）人员。根据资质升级需求，合作双方需匹配相应人员（3）时间计划。5年完成资质升级。在合资公司注册及一级资质就位后，立即开始省(市)级技术中心及甲级设计院组建,同时规划每年所需业绩并开展税收筹划工作。三、合作范围1、品牌项目以四川路桥为参投及施工主体。2、施工项目(1)根据项目特点，采取四川路桥与合资公司联合参投

4、或四川路桥独立参投模式。(2)每年匹配亿元施工任务，其中给四川路桥资质匹配一亿元施工任务。(3)基金、股权类项目要保证合理利润及资金安全，在合同条款中预留资金退出渠道。(4)合作双方根据具体项目特点，原则上分包给属地公司实施，分包方需向承包人提交鼓侬的管理费。四、需要支持事项1、需要合作方上级单位在品牌及施工项目获取上提供有力支持；在基金、股权等投资类项目中结合我公司投资要求设置相应条件；在合资公司资质升级中，匹配相应业绩。2、需要蜀道集团对合资公司匹配业绩以及四川路桥开拓省外市场给予政策性支持。五、保密与知识产权1、合作双方承诺严守商业机密和商业诚信，对于合作中知悉和取得的对方企业信息与资料

5、，由对方提供的涉密或经声明保密的信息与资料，除法定要求外，除非另一方书面同意，任何一方不得透漏给第三方。2、对合作过程中产生的创新成果等相关知识产权，相关权利的具体归属将由双方另行确认，合作双方须共同予以有效保护和规范使用。六、反商业贿赂条款1、合作双方清楚并愿意严格遵守中国反商业贿赂的法律规定。2、合作双方均不得向任何一方或任何一方经办人或其他相关人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等。经营计划部、工程管理中心、投资部、法律事务部2022年2月25日附件1：收购目标公司的注意事项附件2：四川路桥股权投资项

6、目流程收购目标公司的注意事项1 .不收购历史遗留问题多、债权债务不清晰等的目标公司；2 .目标公司的资质是无法评估作价的，需要和合作方探讨资质费用的处理途径；3 .如果在对目标公司尽调后，还是有一些问题，可以在股权转让协议里面约定解决方式；4 .协商目标公司的员工安置方案。四川路桥股权投资项目流程一、新设合资公司类（一）与合作方签订合作意向书/战略合作框架协议前期工作：与合作对方洽谈，梳理各方的合作方向、目标等，形成书面协议，并经相关部门审核，请律师出具法律意见书。（二）与合作方成立合资公司前期工作：1.双方就初步方案达成一致后，上总经理办公会立项；2 .立项通过后，开展可行性研究、尽职调查等

7、工作；3 .尽职调查工作完成后，拟定新公司章程、合作协议等,上董事会履行相应决策程序；4 .在所属公司权限内的项目，报四川路桥备案；否则报四川路桥审批；若是新设控股类公司，四川路桥需报蜀道集团审批，非控股类，报蜀道集团备案；5 .决策流程完成之后，签署合作协议、章程等文件，办理新公司工商登记；二、股权收购类（一）与拟收购的目标公司签订股权收购意向书等前期工作:形成书面协议，并经相关部门审核，请律师出具法律意见书。（二）收购目标公司股权前期工作：1.上总经理办公会立项；2 .立项通过后，对标的公司开展尽职调查、资产评估等工作；3 .尽职调查等工作完成后，拟定股权转让协议、修改公司章程等，资产评估报告报四川路桥履行相应备案程序，评估备案完成之后，上董事会履行相应决策程序；4 .在所属公司权限内的项目，报四川路桥备案；否则报四川路桥审批；若股权投资项目金额超过2000万以上，四川路桥需报蜀道集团审批，投资金额2000以下，报蜀道备案（现行投资管理办法）。5 .审批流程完成之后，签署股权转让协议、章程等，办理新公司工商登记。附件2：四川路桥股权投资项目流程图