南方精工：江苏南方精工股份有限公司商誉减值测试涉及的上海圳呈微电子技术有限公司商誉资产组可收回金额资产评估报告.docx

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1、本报告依据中国资产评估准则编制江苏南方精工股份有限公司商誉减值测试涉及的上海圳呈微电子技术有限公司商誉资产组可收回金额资产评估报告华辰评报字(2024)第0135号(共1册，第1册)江苏天健华辰资产评估有限公司HUACHENassetsappraisalco.vltd二O二四年四月十日此页为“资产评估报告统一编码回执”该回执由第一签字资产评估师于资产评估报告完成系统审核流程申请盖章前在中评协“行业管理平台”申请。目录声明1资产评估报告摘要2资产评估报告4一、委托人、被合并主体及其他资产评估报告使用人4二、评估目的9三、评估对象和评估范围10四、价值类型13五、评估基准日13六、评估依据14七、

2、评估方法16八、评估程序实施过程和情况20九、评估假设22卜、,f23十一、特别事项说明24十二、资产评估报告使用限制说明24十三、资产评估报告日25资产评估报告附件27声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报

3、告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。四、评估对象涉及的资产组内资产明细清单由委托人、被合并主体申报，资产组未来现金流量预测表或与该现金流量预测相关的财务预算、预测数据由委托人、被合并主体提供，并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的

4、真实性、完整性、合法性负责。五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。江苏南方精工股份有限公司商誉减值测试涉及的上海圳呈

5、微电子技术有限公司商誉资产组可收回金额资产评估报告摘要华辰评报字(2024)第0135号江苏天健华辰资产评估有限公司接受江苏南方精工股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对江苏南方精工股份有限公司因编制年度财务报告实施商誉减值测试涉及的上海圳呈微电子技术有限公司商誉资产组在2023年12月31日的可收回金额进行了评估，现将资产评估情况报告如下：一、评估目的：江苏南方精工股份有限公司因实施对上海圳呈微电子技术有限公司股权收购，在企业合并时形成了商誉，根据企业会计准则第8号一资产减值相关规定，江苏南方精工股份有限

6、公司需在年度末对该商誉进行减值测试,为此，需要对上海圳呈微电子技术有限公司商誉资产组可收回金额进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。二、评估对象：上海圳呈微电子技术有限公司商誉资产组价值。三、评估范围：上海圳呈微电子技术有限公司商誉资产组相关的长期资产(包括固定资产、无形资产)及商誉。四、价值类型：可收回金额。五、评估基准日：2023年12月31Bo六、评估方法：收益法。七、评估结论：经收益法评估，上海圳呈微电子技术有限公司商誉资产组于2023年12月31日的现金流现值为5,739.51万元，结合资产组实际情况及会计准则相关规定，上海圳呈微电子技术有限公司商誉资产组可收回金额为5,739.5

7、1万元。报告使用人在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。我们特别强调：本评估意见仅作为江苏南方精工股份有限公司实施商誉减值测试时的价值参考依据，而不能用于其他（如交易）目的。本评估报告结论仅在评估基准日成立，且只能用于财务报告目的。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用人在征得评估报告所有人许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。江苏南方精工股份有限公司商誉减值测试涉及的上海圳呈微电子技术有限公司商誉资产组可收回金额资产评估报告华辰评报字（2

8、024）第0135号江苏南方精工股份有限公司：江苏天健华辰资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对江苏南方精工股份有限公司因编制年度财务报告实施商誉减值测试涉及的上海圳呈微电子技术有限公司商誉资产组于2023年12月31日的可收回金额进行了评估，现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被合并主体及其他资产评估报告使用人（一）委托人概况企业名称：江苏南方精工股份有限公司（以下简称“南方精工”）统一社会信用代码：91320400K12061113G注册地址：常州市武进高新技术开发区龙翔路法定代表人：史

9、建伟注册资本：34800万人民币企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）成立日期：1998-05-08营业期限：无固定期限证券代码：002553.SZ证券简称：南方精工经营范围：一般项目：轴承制造；轴承销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工业机器人制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（二）被合并主体概况1 .基本信息企业名称：上海圳呈微电子技术有限公司（以下简称“上海圳呈”）统一社会信用代码：9131010

10、4688741025T注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号6幢5层13501、13503室法定代表人：胡良豹注册资本：2040.8163万人民币实收资本：2040.8163万人民币企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立时间：2009-05-05营业期限：2009-05-05至2029-05-04经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：集成电路、计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，集成电路、计算机软件开发、设计，计算机软硬件及辅助设备的

11、销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2 .历史沿革上海圳呈原名为上海跃芯微电子有限公司，系由刘洁如、胡贤富、王国栋、沈剑、王丽红、叶倩、徐造让和周家伦共同出资于2009年4月设立，注册资本为70万元，其中：刘洁如出资人民币16.1万元，占注册资本的23%；胡贤富出资人民币16.1万元，占注册资本的23%；王国栋出资人民币2.1万元，占注册资本的3%；沈剑出资人民币1.4万元，占注册资本的2%；王丽红出资人民币2.1万元，占注册资本的3%；叶倩出资人民币2.1万元，占注册资本的3%；徐造让出资人民币2.1万元，占注册资本的3%；周家伦出资人民币28万元，占注册资本的4

12、0%。该出资业经上海天衡会计师事务所有限公司验证并出具了“天衡会验2009第196号”验资报告。2010年10月，根据股东会决议和修改后的章程，原股东王丽红和沈剑分别将其所持公司3席和2%的股权转让给深圳沸石微电子技术有限公司；同时增加注册资本人民币500万元，变更后的注册资本为人民币570万元，其中：刘洁如出资人民币57万元，占注册资本的10%；胡贤富出资人民币91.2万元，占注册资本的16%；王国栋出资人民币14.25万元，占注册资本的2.5%；深圳沸石微电子技术有限公司出资人民币256.5万元，占注册资本的45%；叶倩出资人民币28.5万元，占注册资本的5乐徐造让出资人民币14.25万元

13、，占注册资本的2.5%；周家伦出资人民币108.3万元，占注册资本的19%0该出资业经上海汇和会计师事务所（普通合伙）验证并出具了“汇和验2010第258号”验资报告。2010年11月，公司名称由上海跃芯微电子有限公司变更为上海圳呈微电子技术有限公司。2011年5月，根据股东会决议和修改后的章程，原股东深圳沸石微电子技术有限公司将其所持公司45%的股权转让给深圳沸石科技股份有限公司。2015年8月，根据股东会决议和修改后的章程，原股东胡贤富所持公司16%的股权由胡良豹继承；原股东刘洁如所持公司10%股权、王国栋所持公司2.5%的股权、叶倩所持公司5%的股权、徐造让所持公司2.5%的股权、周家伦

14、所持公司19%的股权均分别转让给胡良豹。本次变更后，公司股权结构为深圳沸石科技股份有限公司出资人民币256.5万元，占注册资本的45%；胡良豹出资人民币313.5万元，占注册资本的55%o2017年2月，根据股东会决议和修改后的章程，原股东深圳沸石科技股份有限公司将所持公司45%的股权转让给胡良豹；公司注册资本增加430万，增加的注册资本由胡良豹认缴230万；聂惠明认缴200万；本次变更后，公司股权结构为胡良豹持有80%股权，聂惠明持有20%股权。2020年11月，根据股东会决议和修改后的章程，股东胡良豹将所持有的公司40.8163*股权转让给上海拥芯科技合伙企业（有限合伙），将所持有的公司1

15、3.2653%股权转让给丁伟军；股东聂惠明将所持有的公司20.0000%股权转让给上海呈芯科技合伙企业（有限合伙）。本次变更后，公司股权结构为上海拥芯科技合伙企业（有限合伙）持有40.8163%股权，上海呈芯科技合伙企业（有限合伙）持有20%股权，胡良豹持有25.9184%股权，丁伟军持有13.2653%股权。2020年12月，根据股东会决议和修改后的章程，吸收江苏南方轴承股份有限公司（现改名为江苏南方精工股份有限公司）为新股东，公司注册资本增加1,040.8163万元，全部由江苏南方精工股份有限公司认缴。本次变更后，公司股权结构为江苏南方精工股份有限公司持有51%股权，上海拥芯科技合伙企业（有限合伙）持有20%股权，上海呈芯科技合伙企业（有限合伙）持有9.80%股权，胡良豹持有12.70%股权，丁伟军持有6.50%股权。2021年4月，根据股东会决议和修改后的章程，股东丁伟军将所持有的公司6.50%股权转让给王东冬。本次变更后，江苏南方精工股份有限公司持有51%股权，上海拥芯科技合伙企业（有限合伙）持有20%股权，上海呈芯科技合伙企业（有限合伙）持有9.80%股权，胡良豹持有12.70%股权，王东冬持有6.50%股权。截至2023年12月31