汤姆猫：浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并Outfit7InvestmentsLimited形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项.docx

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1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并Outfit?Investments1.imited形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告浙联评报字2024第211号中联资产评估集团（浙江）有限公司二O二四年四月二十四日摘要3一、委托人及其他资产评估报告使用人5二、评估目的6三、评估对象和评估范围7四、价值类型12五、评估基准日18，、vT彳占C*18七、评估方法21八、评估程序实施过程和情况28九、评估假设及限制条件31十、评估结论33十一、特别事项说明33十二、资产评估报告使用限制说明35十三、资产评估报告日36声明一、本资产评

2、估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格

3、，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。四、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，包含商誉的相关资产组范围已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对包含商誉的相关资产组的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。六、资产评估师已经对资产评估报告中委托人认定的包含商誉的相关资产组组成进行了核查；已经对评估对象所涉及的历史财务数据

4、、浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并OUtfit7Investments1.imited形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告管理层批准的预测性财务信息及其所依赖的重大合同协议进行了查验，并且已提请委托人及其他相关当事人按照企业会计准则要求完善以满足出具资产评估报告的要求。七、本报告不包括对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产组本身是否存在减值迹象进行的任何判断，不涉及对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产组本身进行的减值测试。八、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的包含商誉的相关资产组价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉

5、减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。十、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并Outfit?In

6、vestments1.imited形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告浙联评报字2024第211号摘要浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司于2017年12月21日通过收购绍兴上虞码牛通讯技术有限公司和杭州逗宝网络科技有限公司100%股权间接完成收购OUt行t7Investments1.imited公司56%股权，支付对价420,000.00万元，浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司将支付的合并成本超过应享有被收购方OUtfit7Investments1.imited的可辨认净资产公允价值份额的差额365,096.63万元确认为商誉，并将固定资产及无形资产等确认为直接

7、归属于资产组的可辨认资产。截至评估基准日，已计提商誉减值准备26,152.87万元，商誉余额为338,943.76万元，未确认的归属与少数股东的商誉价值266,312.95万元，商誉合计605,256.71万元。中联资产评估集团（浙江）有限公司接受浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司委托，对委托人认定的合并OUtfit7Investments1.imited所形成的包含商誉的相关资产组的可收回金额进行了估算，为委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。评估对象为委托人认定并经审计机构确认的合并OUm7Investments1.imited所形成的包含商誉的相关资产组。评估范围包含

8、直接归属于资产组的固定资产、无形资产以及合并分摊的商誉。经核查，本次委托评估的包含商誉的相关资产组组成与委托人认定并经审计机构确认的资产组范围一致。评估基准日为2023年12月31日，是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定的。价值类型为可收回金额。在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划落实的前提下，委托人认定的合并OUtfit7InVeStmentS1.imited形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额为483,400.00万元人民币。本评估结论建立在企业管理层对包含商誉的相关资产组未来发展趋势准确判断及相关规划落实的基础上，如包含商誉的相关资产组未来实

9、际经营状况与经营规划发生偏差，且企业管理层未采取相应的有效措施弥补偏差，则评估结论将会失效，特别提请报告使用者对此予以关注。在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的重要评估假设、特别事项以及重大期后事项。本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并Outfit?Investments1.imit

10、ed形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告浙联评报字2024第211号浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司：中联资产评估集团（浙江）有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，按照必要的评估程序，对贵公司认定的合并OUtfit7Investments1.imited所形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日2023年12月31日的可收回金额进行了估算，现将资产评估情况报告如下：一、委托人及其他资产评估报告使用人本次评估的委托人为浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司。（一）委托人概况企业名称：浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司企业类型：其他股份有限公

11、司（上市）股票代码：300459企业地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道e游小镇门户客厅2号楼4层401法定代表人：朱志刚注册资本：351,581.0939万人民币成立时间：2007年6月12日营业期限：长期统一社会信用代码：913300006628918505经营范围：许可项目：广播电视节目制作经营；演出经纪；音像制品复制；音像制品制作；网络文化经营；国营贸易管理货物的进出口；游艺娱乐活动；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：音像制品出租；有色金属合金销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售

12、；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；网络技术服务；动漫游戏开发；图文设计制作；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育保障组织；文艺创作；玩具、动漫及游艺用品销售；电子产品销售；通讯设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；面向家长实施的家庭教育咨询服务；单用途商业预付卡代理销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（二）其他资产评估报告使用人本评估报告的使用者为委托人及委托人审计合并报表的审计机构，无其他报告使用人。二、评估目的委托人浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公

13、司因编制2023年度财务报告需要，委托中联资产评估集团（浙江）有限公司对其认定的合并Outfit?Investments1.imited所形成的包含商誉的相关资产组可收回金额进行估算，为其编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。三、评估对象和评估范围评估对象为委托人认定并经审计机构确认的合并OUtfit7Investments1.imited所形成的包含商誉的相关资产组。评估范围包含直接归属于资产组的固定资产、无形资产以及合并分摊的商誉。经核查，本次委托评估的包含商誉的相关资产组组成与委托人认定并经审计机构确认的资产组范围一致。（一）商誉的形成过程及包含商誉的相关资产组的认定浙江金

14、科汤姆猫文化产业股份有限公司于2017年12月21日通过收购绍兴上虞码牛通讯技术有限公司和杭州逗宝网络科技有限公司100%股权间接完成收购OUtfit7Investments1.imited公司56%股权，支付对价420,000.00万元，浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司将支付的合并成本超过应享有被收购方OUtfit7Investments1.imited的可辨认净资产公允价值份额的差额365,096.63万元确认为商誉，并将固定资产及无形资产等确认为直接归属于资产组的可辨认资产。截至评估基准日，已计提商誉减值准备26,152.87万元，商誉余额为338,943.76万元，未确认的归属与少数

15、股东的商誉价值266,312.95万元，商誉合计605,256.71万元。截至评估基准日，包含商誉的相关资产组除商誉外的可辨认资产公允价值为19,177.85万元，商誉账面余额为365,096.63万元，本次评估根据浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司对OUtfit7Investments1.imited的收购比例加回归属于少数股东的商誉266,312.95万元，调整后整体商誉的账面价值为605,256.71万元，包含商誉的相关资产组账面价值合计624,434.56万元。(二)包含商誉的相关资产组组成1、商誉浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司合并OUtEt7Investments1.imited所形成的商誉338,943.76万元为收购OUtfit7Investments1.imited全部股权对应的商誉，本次评估根据浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司对OUtfit7Investments1.imited的收购比例加回归属于少数股东的商誉266,312.95万元，调整后整体商誉的账面价值为605,256.71万元，包含商誉的相关资产组账面价值合计624,434.56万元。详见下表：包含商誉的相关资产组组成评