深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第4号——公开发行公司债券审核程序》的通知.docx

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1、深圳证券交易所关于发布深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第4号一公开发行公司债券审核程序的通知(深证上(2022)677号)各市场参与人：为进一步规范公开发行公司债券发行上市审核工作，提升审核透明度，本所制定了深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第4号一公开发行公司债券审核程序，现予以发布，自发布之日起施行。特此通知附件：L深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第4号-公开发行公司债券审核程序2.深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第4号一公开发行公司债券审核程序起草说明深圳证券交易所2022年7月15日附件1深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第4号一公开发行公

2、司债券审核程序第一章总则第一条为了规范公开发行公司债券发行上市审核工作，提升审核透明度，深圳证券交易所（以下简称本所）根据中华人民共和国证券法公司债券发行与交易管理办法等法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下统称法律法规），以及本所公司债券发行上市审核规则等业务规则，制定本指引。第二条发行人申请面向普通投资者或者专业投资者公开发行公司债券并在本所上市的审核程序，适用本指引。上市公司、股票公开转让的非上市公众公司公开发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券的审核程序，不适用本指引。第三条公开发行公司债券发行上市审核程序包括申请、受理、审核、问询、审核专家会议（以下简称专家会议）、向中国证券监

3、督管理委员会（以下简称中国证监会）报送审核意见、中国证监会注册等。本所负责受理、审核发行上市申请文件（以下简称申请文件）。本所审核认为公司债券符合发行上市条件和信息披露要求的，将审核意见、申请文件以及相关审核文件报送中国证监会履行发行注册程序；审核认为公司债券不符合发行上市条件或者信息披露要求的，终止发行上市审核并告知理由。本所在发行上市审核中，对中国证监会部门规章以及规范性文件理解和适用的重大疑难问题、重大无先例情况以及其他需要中国证监会决定的事项，将及时请示中国证监会。第四条本所遵循公开、公平、公正的原则开展审核工作，审核进度、审核结果等信息通过本所网站及时向市场公开。第五条本所遵循便捷高

4、效的原则，实行电子化发行上市审核工作。申请文件的提交和受理、审核问询及其回复、审核结果告知等事项通过本所固定收益品种业务专区（以下简称固收专区）办理。符合本指引规定的现场问询、现场沟通除外。本所自受理申请文件之日起二个月内出具审核意见，但发行人、主承销商、证券服务机构回复本所审核问询的期间不计算在内。中止审核、请示有权机关、暂缓审议、处理会后事项、实施现场检查、要求进行专项核查，以及要求发行人补充和修改申请文件等情形，不计算在前款规定的时限内。第六条本所审核人员与发行人、主承销商和证券服务机构存在利害关系，可能影响公正履行审核职责的，应当回避。审核人员就发行上市审核工作相关事项与发行人等相关主

5、体沟通的，应当按照本指引规定的方式进行，不得与发行人等相关主体私下接触或者与其有不正当利益往来。第七条发行人、主承销商和证券服务机构应当按照相关法律法规和本所相关业务规则履行职责，关注审核进展，及时回复审核问询。第八条市场认可度高、行业地位显著、公司治理完善、经营财务状况稳健且已在债券市场多次开展债券融资的成熟发行人申请公开发行公司债券并上市的，本所实行优化审核安排。成熟发行人标准、确认方式以及具体优化审核安排适用深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第3号一优化审核安排的规定。第九条本指引未尽事宜，依照中国证监会有关规定和本所业务规则执行。第二章申请与受理第十条主承销商应当通过固收专区提

6、交申请文件，并确保提交的申请文件编制以及签章、格式等事项符合中国证监会以及本所相关规定。第十一条本所收到申请文件后，在二个工作日内对申请文件是否齐备和是否符合规定形式要求进行核对。申请文件齐备且符合要求的，本所予以受理，并及时告知发行人、主承销商；申请文件不齐备或者不符合要求的，本所一次性告知需补正的事项，发行人、主承销商应当及时予以补正，补正时间最长不得超过三十个工作日。发行人补正申请文件的，本所收到申请文件的时间以最终提交补正文件的时间为准。第十二条存在下列情形之一的，本所不予受理，并书面告知发行人和主承销商理由：（一）通知发行人补正申请文件，发行人在三十个工作日内未能提交全部补正申请文件

7、；（二）发行人在三十个工作日内提交的补正申请文件不符合规定形式；（三）法律法规和本所业务规则规定的其他情形。第三章审核、反馈与回复第十三条本所受理申请文件后，公司债券发行上市审核机构（以下简称审核机构）确定两名审核人员开展审核工作，审核人员的确定应当符合本所回避制度规定。第十四条各审核人员独立审阅申请文件，提出关注的主要问题并提交反馈会讨论。第十五条反馈会讨论审核中关注的主要问题等事项，确定需要发行人、主承销商和证券服务机构补充披露、解释说明和进一步核查落实的问题，并通过合议方式确定审核问询内容。本所设立公司债券发行上市审核工作小组（以下简称审核小组），审核小组由本所相关部门业务人员组成。反馈

8、会由五名审核小组成员参加，可以采取现场会议、通讯会议等方式召开。第十六条反馈会讨论认为需要出具审核问询的，审核机构应当自受理申请文件之日起十个工作日内提出审核问询。反馈会讨论认为不需要出具审核问询的，审核机构应当自受理申请文件之日起十个工作日内通知发行人和主承销商，并提请召开专家会议进行审议。第十七条自申请文件受理至首次审核问询发出或者通知不需要出具审核问询期间为静默期，审核人员不得接受发行人、主承销商和证券服务机构等就本次公司债券审核事宜的来访或者其他形式的沟通。第十八条发行人、主承销商和证券服务机构应当按照审核问询要求进行必要的补充调查或者核查，逐项解释说明相关情况，相应补充或者修改申请文

9、件，并对回复内容的真实性、准确性、完整性负责。第十九条首次审核问询发出后，发行人、主承销商和证券服务机构对审核问询和其他相关事项存在疑问的，可以与审核人员在工作时间内通过电话、邮件、传真、会谈等方式进行沟通。以会谈方式进行沟通的，由本所两名以上工作人员在办公场所与来访人员进行现场沟通。第二十条除本所另有规定外，发行人、主承销商和证券服务机构应当自收到审核问询之日起十五个工作日内提交审核问询回复，并由发行人和主承销商加盖公章；审核问询回复涉及修改申请文件的，应当同时提交修改后的申请文件和修改说明。不能在规定时间内提交审核问询回复的，发行人和主承销商应当在回复期限届满前向本所提交延期回复申请，说明

10、理由。延期回复时间最长不超过十五个工作日。第二十一条审核机构收到发行人、主承销商提交的审核问询回复和经修改的申请文件，认为需要继续出具审核问询的，审核机构自收到审核问询回复之日起十个工作日内再次出具审核问询；认为不需要进一步审核问询的，审核机构自收到相关文件之日起五个工作日内提交专家会议审议。第二十二条存在下列情形之一的，审核机构可以继续提出审核问询：（一）审核问询回复未能针对性地回答审核机构提出的问询，或者需要就回复继续问询的;（二）审核过程中发生可能对公司债券发行上市条件或者对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的事项；（三）确需继续审核问询的其他情形。第二十三条审核机构可以根据需要，约

11、见问询发行人、主承销商、证券服务机构、增信主体等及其相关人员，调阅与发行上市相关的工作底稿等资料。第四章审核专家会议第二十四条本所聘任所内外相关专业人员担任本所公司债券发行上市审核专家（以下简称审核专家）。审核专家依照本指引以及本所相关规定，独立履行职责，不受任何机构和个人的干扰。第二十五条审核专家应当具备下列任职条件：（一）具有较高的政治思想素质、理论水平和道德修养；（二）坚持原则、公正廉洁、忠于职守，严格遵守法律法规以及本所和相关自律组织的业务规则；（三）熟悉公司债券相关法律法规和本所业务规则；（四）熟悉会计、经济、金融、法律等专业知识以及公司债券业务实务，在所从事领域内有良好声誉；（五）

12、最近三年没有影响履行审核专家职责的违法、违规记录以及严重不良诚信记录；（六）本所要求的其他条件。第二十六条审核专家每届任期二年，审核专家任期届满的，由本所予以续聘或者更换。审核专家任期届满但尚未完成新任审核专家遴选工作的，仍由原审核专家根据本指引履行相应职责。本所根据需要，可以调整审核专家每届任期年限。第二十七条审核专家有下列情形之一的，本所予以解聘，解聘不受任期是否届满的限制：（一）不符合本指引规定的任职条件；（二）违反本指引规定的工作纪律；（三）二次以上无故不参加专家会议；（四）本人提出书面辞职申请；（五）因工作变动等原因不宜继续担任审核专家；（六）本所认为不适合担任审核专家的其他情形。审

13、核专家涉嫌违反法律法规等受到调查的，调查期间，本所可以暂停相关审核专家参加专家会议。第二十八条专家会议履行下列职责：（一）对申请文件以及本所审核机构出具的审核报告进行审议，重点关注审核问询及其回复以及其他重大问题，以合议的方式对公司债券发行上市审核事宜作出决定，形成审议意见；（二）本所规定的其他职责。第二十九条审核专家履行下列职责：（一）保证足够的时间和精力参与专家会议，勤勉尽责；（二）按时参加专家会议，依法依规、独立、客观、公正地发表意见；（三）及时向本所报告影响或者可能影响其公正履职的有关事项;（四）及时向本所报告不符合本指引第二十五条第五项规定的情形，以及其他可能对其职业声誉造成重大影响

14、的事项；（五）遵守本所专家会议有关规则和纪律要求，接受本所的监督，签署并遵守履职承诺；（六）本所规定的其他职责。第三十条审核专家参与专家会议时，有下列情形之一的，应当及时提出回避：（一）本人或者亲属担任发行人或者其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员或者持有发行人5%以上股份的；（二）本人、本人亲属或者本人所在工作单位最近二年内为发行人提供承销、评级、审计、法律、评估等服务，可能影响其公正履行职责的；（三）可能妨碍或者影响其公正履行职责的其他情形。本条所称“亲属”，是指配偶，父母，配偶的父母，子女及其配偶，兄弟姐妹及其配偶。审核专家未及时向本所提出有关回避申请，但存在应当回避情形的，

15、本所可以决定相关审核专家回避。第三十一条审核专家履行职责时，应当遵守下列工作纪律：（一）保守国家秘密和发行人的商业秘密，不得将专家会议讨论内容、合议情况以及其他有关信息泄露或者透露给任何第三方；（二）不得利用审核专家身份或者在履行职责时获取的未公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；（三）不得私下接触发行人及其董事、监事、高级管理人员，以及主承销商、证券服务机构等及其相关人员，也不得直接或者间接接受前述单位、个人提供的资金、礼品以及其他利益；（四）不得与其他审核专家串通发表意见，也不得诱导或者影响其他审核专家的独立判断和发表意见；（五）本所规定的其他工作纪律。第三十二条审核专家应当亲自出席会议，不得委托他人代为出席。审核专家因回避、不可抗力、意外事件或者其他特殊情形不能亲自出席会议的，应当提前通知本所。本所可根据情况对参会审核专家或者会议安排等做相应调整。第三十三条因不可抗力、意外事件或者其他特殊情形，导致专家会议无法按照原定安排召开的，本所可以取消会议或者另行安排并及时通知审核专家。因不可抗力、意外事件或者其他特殊情形，导致相关发行上市申请无法在原定安排的专家会议审议的，本所及时通知审核专家。第三十四条专家会议召开前，发生重大事项，对发行人是否符合发行上市条件或者信息披露要求产生重大影响的，本所可以取消本次专家会议对该项发行