SB-05IPO发行保荐工作报告V3资料.docx

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1、关于XXXX股份有限公司首次公开发行股票/并在创业板上市证券发行保荐工作报告保荐机构（主承销商）68华泰联合证券有限责任公司IlllHUATAIUNITEDSECURITIESCO.1.TD（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）关于XXXX股份有限公司首次公开发行股票/并在创业板上市项目之证券发行保荐工作报告XXXX股份有限公司（以下简称“发行人”、“XXXX”）申请在境内首次公开发行股票并上市，依据公司法人证券法次苜次公开发行股票并上市管理方法3/首次公开发行股票并在创业板上市管理荷行方法等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会提交r发行申请文件。华泰联合证券有限货任公司（以下简

2、称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并上市的保荐机构，XXX和XXX作为具体负责举荐的保荐代表人，特为其向贵会出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的协助性文件。保荐机构华泰联合证券、保荐代表人XXX和XXX承诺：本保荐机构和保荐代表人依据E公司法、证券法等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚恳守信、勤勉尽责，并严格依据依法制定的业务规则、行业执业规范和道镌准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、精确性和完整性.第一节项目运作流程一、内部项目审核流程前介（一）概述华泰联合证券在多年投资银行业务工作阅历积累的基础上，建立了相对完善的业务内限制度，证券发

3、行项目的质辰限制主要通过立项审核和向证监会上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。华泰联合证券建立了特别设机构：投资银行股权融资业务立项、内核小组，负费投资银行项目的立项审核和内核决策：建立了常设机构质量限制部，负资立项和内核的预审，以及会议组织、表决结果统计、审核看法汇总，审核看法具体落实状况的核查等工作。为了加强项口管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上市保荐和承销风险，依据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联合证券制定了投资侬行股权融资业务立项、内核管理方法：首次公开发行股票、配股、增发、非公开发行、可转换公司债券、分别交易的可转换公司债券等投行业务均需依据

4、该方法进行项目立项、预审、内核。（二）立项审核流程说明华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由质量限制部和投行股权融资业务立项、内核小组共同完成。质量限制部负贪立项预审工作，现有22名专职工作人员。投资银行股权融资业务立项、内核小组是特别设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组看法为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成，现有成员31人。具体立项审核流程如卜丁1、项目组提出立项申请项口组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，起先初步尽职调自。在对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做Hl初步推断后,提出立项申请。申请立项的项目

5、组应提交包括立项申请报告、行业探讨报告以及发行人至少最近一年经审计的财务报告在内的立项申请文件。2、质量限制部立项预审质量限制部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文件是否符合要求，对于不符合要求的立项申i?i文件，要求项目组进行补充修改：对于符合要求的立项申请文件进行批阅，对项目质量作出初步推断：出具立项预审看法，对手立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明：必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。项目组对质量限制部出具的立项预审看法中提出的重要问题进行说明说明，形成立项预审看法回发，并修改、补充和完善中谙文件，以书面文件的形式提交质量

6、限制部。质星限制部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审看法及其回发后，于评审日3个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审看法回复等以电子文档的形式送达立项小组成员。3、立项小组会议审核华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开投资银行股权独资业务立项小组会议。每次评审例会须有立项小组成员5名以上（包括5名）参与，评审结果方为有效。立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，听取其进一步说明说明：并在此基础上集中探讨，形成各自独立的审核看法：对申请立项的项口做出评价，并发表是否同意立项的审核看法。参会的

7、立项小组成员每人一票，立项申请获参与评审成员票数2/3以上（含2/3）同意齐，视为通过：同意票数未达到2/3拧，视为不予通过。4、立项小组会议后的处理立项评审会后，J贞曼限制部对审核看法表进行汇总，将立项结果通知项目组。经立项小组会议审核获得通过的项Fl,华泰联合证券起先为其供应辅导服务，向各地证监局报送辅导备案文件。立项评审会议未获通过的项目，不能进入辅导程序。（三）内核流程说明华泰联合证券的内部核杳由质量限制部和投资银行股权独资业务立项、内核小组共同完成。版量限制部负货内核预审工作，现有22名专职工作人员。投资银行股权融资业务立项、内核小组是特别设机构，以召开内核小组会议的形式对保存的证券

8、发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行条件做出推断（内核小组看法为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成,现有成员31人。具体内核流程如下：1、项目组提出内核申请在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质址限制部提出内核申请，提交全套证券发行申请文件。2、的量限制部内核预审质量限制部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容包括：审核全套发行申请文件：抽查项目工作底稿：进行包括实地参观生产场地、库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实地考嚓工作：与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计师、律

9、师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通：获得有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发觉的问题与项目组进行充分沟通，必要时召开由项目组、发行人、各相关中介机构参与的协调探讨会，沟通现场内核预审中发觉的问题及解决问期的建议.现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审看法。项目组依据内核预审人员的书面看法，对相关问题进行核杳，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审看法的专项回更说明报送质量限制部。质量限制部的现场审核看法不代表投资银行股权融资业务内核小组看法，假如项H组对预审看法中的有关问廖持有异议，可进行说明，保留至投资银行股权融资业务内核小组会议探讨。质

10、垃限制部收到对预审看法问兔说明后，对于其是否符合提交投资银行股权融资业务内核小组评审条件进行推断，符合评审条件的，在评审日前3个工作日（含）将符合要求的申请文件、预审看法和回电提交内核小组成员批阅：如发觉申报材料与有关法律法规及中国证监会要求严峻不符，或存在隐瞒或Ilt大遗漏的，将退回项目组，待完善材料后，重新提出内核申谙。3、内核小组会议审核华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开投资银行股权滋资业芬内核小组会议。内核小组会议须有5名以上（含5名）内核小组成员参与，评审结果方为有效.内核小组会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核

11、小组成员的询问。内核小组会议之初，项目负货人对该项目状况进行概述,并重点说明其本次申请首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。参会的内核小组成员均于会前批阅过项目组提交的主要证券发行申谙文件以及对内核预审看法的专项何笑.会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分沟通后，提出应实行的进步解决措施。会后，各参会的内核小组成员出具审核看法，将其是否同意向证监会举荐该项目公开发行证券、对相关问题应实行的解决措施的建议以及进一步核查或进一步信息披露的要求等内容以审核看法的形式进行说明。如存

12、在申请文件重要资料缺失但尚可弥补或说明、或存在承大不确定性等情形时，内核小组组长可提议暂缓表决。投资银行股权融资业务内核小组会议实行一人一票制，内核小组会议的任何决议均应由出席内核会议的2/3以上成员同意方可通过：未获有表决权票数2/3以上（含2/3）同意者，视为不予通过。4、内核小组看法的落实内核小组会议结束后，质量限制部将审核看法的内容进行汇总，形成最终的内核小组看法，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。具体负资该项H的保荐代表人应依据内核小组看法组织项目组成员进行回纪和

13、核查，依据审核看法进行整改并修订申请文件。质量限制部在确认内核小组看法提及的内容己落实后，同意为发行人出具正式举荐文件，向证监会举荐其首次公开发行股票。二、立项审核过程说明经初步尽职调查后，项目组于XXXX年XX月XX日提交了立项申请文件。质量限制部派员对立项申请文件进行了预审，并于XXXX年XX月XX日出具了立项预审看法。项目组于XXXX年XX月XX日将立项预审看法回复提交质量限制部。XXXX年XX月XX日,质量限制部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项申谙文件及立项预审看法回品等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组成员。XXXX年XX月XX日，华泰联合证券在(北京、上海、深圳

14、、南京)X地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了XXXX年第XX次投行业务立项小组会议，审核XXXX的立项申请.参与会议的立项委m包括XXX、XXX.XXX(注明外部委员)等共XX人。质量限制部人员列席会议，并负员会议记录等工作。立项评审会议过程中，参会的X名立项委员分别就立项申请文件中未明确的问题向项H组进行了询问：项目组对各参会委员的询问均进行说明说明后，参会委员进行探讨,并分别出具审核看法。经质量限制部人员汇总，本次会议探讨表决后同意票超过参与评审成员有表决权票数的2/3,XXXX的立项申请获得通过。XXXX年XX月XX日,质量限制部将立项结果通知送达项目组。.三、

15、项目执行过程说明(一)项目执行成员及具体工作支配说明:从行业、财务、法律方面描述其他项目人员的具体工作(一)尽职调杳的主要过程说明:结合工作支配说明尽职调杳过程（三）保荐代表人参与尽职调食的主要过程四、保荐机构内部核查部门审核过程说明华泰联合证券负责内核预审工作的内部核杳部门是质量限制部，现有22名专职工作人员。质搔限制部对XXXX项目进行内核预审的具体过程如卜丁XXXX年XX月XX日至XX日，质证限制部人员XXX和XXX批阅rXXXX的全套证券发行申请文件，并于XXXX年XX月XXR-XX日赴XXXX所在地XX进行了现场内核。（如现场内核之外尚有其他现场核查的状况,也应进行补充说明）在XXX

16、X所在地XX期间，质量限制部人员的工作包括：在企业技术人员的陪伴下，参观了XXXX的生产车间，并听取了技术人员关于产能、产量，生产工艺流程，关键生产设备，核心技术，产品质量限制措施，平安生产措施，可能对环境产生污染的因素及已实行的环境爱护措施等状况的介绍（如为应污染企业,需增加关于实烟了解环保设塘运行状况的说明人对XXXX的主要选购人员和主要销售人员进行访谈，了解企业的主要原材料选购模式、主要原材料供应商，以及产品销传模式、核心销隹客户等状况：与XXXX的董事进步行了会谈，了解企业的发展战略：杳阅项目组的尽职调杳工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行仔细批阅：（依据各项目具体状况进行具体说明、与XXXX的财务负贡人、董秘、律师、会计师进行交谈，了解律师、会计册等其