股权转让协议完整版（推荐范本）.docx

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1、股权转让协议（完整版）甲方（出让方）：统一社会信用代码/身份证号码：乙方（受让方）：统一社会信用代码/身份证号码：鉴于：1 .是一家于年在经核准合法注册成立并有效存续的有限责任公司（以下简称“），统一社会信用代码为：O2 .乙方在签订本协议之日为的合法股东。3 .现甲方与乙方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意股东一将其所占公司股份%的%的股权转让给乙方；股东二将其所占公司股份%的%的股权转让给乙方。乙方共占公司股份一%而签署本股权转让协议。定义：除法律以及本协议另有规定或约定外，本协议中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：1 .股权：甲方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司

2、股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。2 .协议生效日：指协议发生法律效力、在协议双方当事人之间产生法律约束力的日期。3 .协议签署之日：指协议双方在本协议文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。4 .注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。5 .协议标的：指甲方所持有的的%股权。6 .法律、法规：于本协议生效日前（含协议生效日）颁布并现行有效的法律、法规和由中华人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于中华人民共和国公司法等。第一章

3、股权的转让LI协议标的。甲方将其所持有的的%股权转让给乙方。L2转让基准日。本次股权转让基准日为年月日。L3转让价款。本协议标的转让总价款为元（大写：整）。L4付款期限：乙方应在本协议生效之日起日向甲方支付元（大写元人民币），在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款人民币元（大写元）。（注：亦可另行约定支付时间）乙方支付转让费用以银行划账的方式划拨给甲方。甲方指定的开户银行是，银行账号是o甲方在收到相应款项之后的日内出具收款发票给乙方，并注明是股权转让费用。第二章声明和保证2.1 甲方向乙方声明和保证:2.1.1 甲方保证为本协议标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对本协议标的的

4、完全处分权。2.1.2 甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务，保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。若甲方未完全履行公司资本的出资义务，由此产生的法律责任由甲方承担；2.1.3 甲方保证在本协议签署日前之任何时候，甲方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对协议标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于协议标的的全部或部分权利。2.1.4 甲方保证本协议签署日后之任何时候，甲方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本协议标的的全部或

5、部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于协议标的的部分权利。2.1.5 甲方保证在本协议签署日前及签署日后之任何时候，本协议的标的符合法律规定的可转让条件，不会因甲方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本协议标的采取冻结措施等。2.1.6 甲方保证根据本协议向乙方转让协议标的已征得公司其他股东的同意。2.1.7 本协议生效后，积极协助乙方办理协议标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。2.1.8甲方保证其向乙方提供的的全部材料，包括但不限于财

6、务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法的。2.1.9甲方保证，在甲方与乙方正式交接股权前，所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致经营许可证等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。2.2乙方向甲方的声明和保证：2. 2.1乙方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让协议标的的条件，不会因为乙方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。2. 2.2乙方有足够的资金能力收购协议标的，乙方保证能够按照本协议的约定支付转让价款。第三章双方的权利和义务2.1 自本协议生效之日起，甲方丧失其对%的股权，

7、对该部分股权，甲方不再享有任何权利，也不再承担任何义务；乙方根据有关法律及章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。2.2 本协议签署之日起日内，甲方应负责组织召开公司股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就公司章程的修改签署有关协议或制定修正案。2.3 本协议生效之日起日内，甲方应与乙方共同完成股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。2.4 在按照本协议第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起一日内，甲方应协助乙方按照我国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。3. 5所负债务以会计师事务所有限公司于年月一日出具的审计报告（附件1）为准。如有或

8、有负债，则由甲方自行承担偿还责任。乙方对此不承担任何责任，甲方（甲方）亦不得以公司资产承担偿还责任。4. 6甲方应在本协议签署之日起日内，负责将本次股权转让基准日前资产负债表（附件2）中所反映的全部应收债权收回公司。5. 7甲方应在股东变更登记后日内将有关公司的全部资料移交给乙方，并协助乙方行使股东权利。移交的材料包括但不限于公司证件、印章、财务帐册、股东名册、员工花名册及劳动协议、财产、业务清单等等。第四章保密条款4.1 对本次股权转让协议中，甲方与乙方对所了解的全部资料，包括但不限于甲方、乙方、的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，甲方与乙方均有义务保密，除非法律有明确规定或

9、司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。4.2 甲方与乙方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。第五章协议生效日5.1下列条件全部成就之日方为本协议的生效之日：5. Ll本协议经双方签署后，自本协议文首所载日期，本协议即成立。5.1. 2甲方应完成本协议所约定甲方应当在协议生效日前完成的事项。5.2. 3乙方应完成本协议所约定乙方应当在协议生效日前完成的事项。5.3. 4股东会批准本次股权转让。5.1.5甲方按本协议第3.6条约定将在本次股权转让基准日前资产负债表中所反映的全

10、部应收债权收回公司。第六章不可抗力6.1本协议中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。6. 2本协议一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本协议项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行协议义务的

11、影响程度；发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。7. 3如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对协议履行的影响产生争议，请求暂停履行协议义务的一方应负举证责任。8. 4因不可抗力不能履行协议的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。第七章违约责任8.1 任何一方因违反于本协议项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）。8.2 如甲方违反本协议之任何一项义务、声明和保证

12、，须向乙方支付违约金，违约金为转让价款总额的%o如果导致乙方无法受让协议标的，则甲方应向乙方退还已支付的所有款项，并赔偿乙方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于乙方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。8.3 如乙方违反本协议之任何一项义务、声明和保证，须向甲方支付违约金，违约金为转让价款总额的%o如果造成甲方损失的，则乙方应向甲方赔偿甲方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于甲方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。8.4 若乙方在协议生效日之后非依法单方解除协议，则甲方有权要求乙方支付违约金，违约金为转让价款总额的%0若甲方在协议已生效之后非依法单方解除协议，则乙方有权要求甲方支付违约金

13、，违约金为转让价款总额的%o7. 5在本协议生效后个月内甲方未能协助乙方共同完成股权转让的全部法律手续（包括但不限于变更登记等），乙方有权解除本协议。协议解除后，甲方应向乙方退还已支付的所有款项，并赔偿乙方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于乙方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。7. 6根据本协议第3.5条规定，所负债务以会计师事务所有限公司于年月日出具的审计报告为准。如有或有负债，则由甲方（甲方）自行承担偿还责任。若债权人要求依法承担偿还责任且公司也已实际履行给付义务的，则甲方（甲方）应在公司履行给付义务之日起日内，将全部款项支付给公司。若甲方（甲方）在本条规定期限内不能将全部款项支付

14、给公司，则双方同意由甲方（甲方）就未支付部分按本次转让%股权的转让价格标准折算己方所持有的相应股权转让给乙方，甲方未支付部分款项由乙方（乙方）向公司支付。9. 7根据本协议第七章各条款的约定，甲方应向乙方支付违约金的，甲方应在收到乙方发出的支付通知之日起日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给乙方。若甲方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给乙方，则双方同意由甲方就未支付的违约金按本次转让%股权的转让价格标准折算己方所持有的公司的相应股权转让给乙方。第八章其他8.1 协议修订。本协议的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本协议的组成部分。8.2 可分割性

15、。如果本协议的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。8.3 协议的完整性。本协议构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于协议签字日前就本协议项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本协议中未订明的任何陈述或承诺不构成本协议的基础；因此，不能作为确定双方权利和义务以及解释协议条款和条件的依据。8.4 通知。本协议规定的通知应以书面形式作出，并以邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方为送达。如以邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。8.5 争议的解决。双方应首先以协商方式解决因本协议引起或者与本协议有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有甲方所在地人民法院处理。8.6 协议附件。下列文件作为本协议之附件，与本协议具有同等的法律效力。会计师事务所有限公司于_年_月一日出具的公司的审计报告。公司于_年_月日出具的公司资产负债表。8.7 其他。本协议一式一份，双方各持一份，备案一份，均具有同等法律效力。（以下无正文）甲方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：签署地点：省市区签署日期：年月日