认股权合同.docx

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1、认股权合同甲方（权利人）：统一社会信用代码：乙方（目标公司）:统一社会信用代码：丙方（控股股东）:统一社会信用代码：本合同各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国公司法及相关法律法规，就授予甲方认股权事宜，签订本合同以共同遵守。第一部分认股权安排L认股权1.1. 认股权指在权利有效期内，甲方（权利人）有权按照本合同约定的认股方式和认股价格等取得乙方（目标公司）股权的权利。1.2. 甲方可一次性或分次行使认股权。13甲方有权自行或指定第三方行使认股权。甲方指定第三方行使认股权的，第三方为权利人。14认股权是权利人的权利，而非义务。2 .权利有效期2.1. 权利有效期为本合同生效

2、之日起二年。2.2. 甲方行使认股权即“行权”。权利有效期内，甲方有权选择行权；权利有效期届满后，甲方无权要求行权。2.3. 若乙方在权利有效期内向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）报送首次公开发行股票并上市申请（不含新三板挂牌申请，除非法律法规或相关政策禁止申请新三板挂牌的企业存在挂牌前尚未行权的认股权），且认股权截至提交上市申请之日仍未行使的，权利有效期自乙方报送上市申请资料之时自动中止，在上市申请被证监会批准之日终止。尽管有此约定，权利有效期在下列情形下将自动恢复，且中止期间不计入权利有效期内：（1）乙方的上市申请未被受理；（2）乙方申请撤回材料；（3）乙方的上市申请被终止审查

3、或否决。乙方和丙方应于发生本条款约定的情形时，至迟于发生日起2个工作日内通知甲方。3 .认股方式3.1. 甲方有权选择以下任一认股方式：3.1.1. 方式一：增资（甲方向乙方增资）3.1.1. L权利有效期内，甲方认股权行使完毕之前，未经甲方同意，乙方不得增资或减资。乙方经甲方同意进行增资的，应于作出增资的股东会决议后2个工作日内通知甲方。甲方应于收到通知后的2个工作日内通知乙方是否行权；逾期未通知的，视为放弃本次行权，但不影响甲方继续享有认股权，甲方于权利有效期内仍有权决定行权。3.1.2. 2.权利有效期内乙方无增资安排的情况下，甲方决定行权的，有权要求乙方增资，以满足甲方行权要求。3.1

4、.2. 方式二：股权转让（甲方受让丙方所持乙方股权）3.1.2.1. 权利有效期内，甲方行权前，未经甲方同意，丙方不得向包括乙方其他股东在内的第三方转让所持乙方股权。3.1.2.2. 权利有效期内，甲方决定行权的，丙方应按照本合同的约定向甲方转让股权，以满足甲方行权要求。3.2. 甲方每次行权仅可选择一种认股方式。4 .认股数量4.1. 认股权对应的股权数量上限，下称“认股上限”，具体为：（1）选择股权转让方式行权的，上限为乙方%（百分之）的股权。（2）选择增资方式行权的，上限为增资后全面稀释基础上乙方（百分之）的股权。权利有效期内，如乙方拟增加注册资本金额，应当在征得甲方书面同意的前提下，相

5、应调整前述上限，否则该上限应保持不变。4.2. 行权股权数量：行权股权数量以甲方发出的行权通知中注明的数量（股权比例）为准，但行权股权数量累计不得超过认股上限。行权通知发出日即为“行权日5 .行权价格5.1. 行权价格即权利人行权所应支付的价款。5.2. 价格基数（即乙方100%股权价格）5.2.1. 增资方式的价格基数（即投前估值），以下最低者为准：5.2.1.1. .人民币（大马）元（元）O5.2.1.2. .以行权日为评估基准日，经评估机构评估的乙方所有者权益。5.21.3.以行权日前乙方最近一次融资价格计算的乙方100%股权价格。521.4.乙方本次增资中其他投资者对应的价格基数（以最

6、低者为准）522.股权转让方式的价格基数，以下最低者为准：5.2.2.1.人民币（大写）元（元）。5.222. 以行权日为评估基准日，经评估机构评估的乙方所有者权益。5.223. 以行权日前乙方最近一次融资价格计算的乙方100%股权价格。5.224. 行权日前丙方最近一次股权转让对应的价格基数。5.225. 价格计算方法增资方式行权价格=行权股权数量*价格基数/（1行权股权数量）。股权转让方式行权价格=行权股权数量X价格基数。6.行权价款的支付安排6.1. 增资方式的支付安排6.1.1. 出资先决条件均获满足或被甲方书面豁免之日起5个工作日内，甲方以货币方式履行出资义务，行权价格即出资金额。6

7、.1.2. 出资先决条件（1）乙方已收到甲方选择增资方式的行权通知。（2）乙方已向甲方提交乙方股东会批准增资的决议，以及全体股东放弃对甲方认缴部分增资的优先认缴权的声明（如涉及）；（3）乙方已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露甲方的资产、负债、权益、对外担保以及与本次增资相关的全部信息；（4）乙方未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化；（5）任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本合同预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成；（6）乙方已向甲方提交书面承诺，承诺上述第（1）至（5）项先决条件已全部满足或被甲方书面豁免。62股权转让

8、方式的支付安排621.自付款先决条件均获满足或被甲方书面豁免之日5个工作日内，甲方向丙方以货币方式支付股权转让价款，行权价格即股权转让价款。6.2.2.付款先决条件（1）丙方已收到甲方选择股权转让方式的行权通知；（2）丙方已向甲方提交丙方股东会批准股权转让的决议，以及乙方其他股东放弃对转让股权的优先购买权的声明（如涉及）；（3）转让股权对应的认缴注册资本已实缴完毕，转让股权未被设定质押、无其他权利瑕疵；（4）任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本合同预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成；（5）丙方已向甲方提交书面承诺，承诺上述第（1）至（4）项

9、先决条件已全部满足或被甲方书面豁免。7.行权程序7.1. 行权通知7.1.1. 通知对象甲方行权应于权利有效期内向乙方与丙方同时发出行权通知，本合同另有约定的除外。7.1.2. 行权通知应载明以下内容：（1）行权方式；（2）行权股权数量。72行权价格的确定1.1.1. 各方根据本合同“行权价格”的约定确定行权价格。7.3. 增资或股权转让1.1 .1.签订交易文件，完成增资或股权转让程序。7.32 经工商登记，甲方成为乙方股东。甲方应按照行权价款的支付安排履行付款义务。7.4. 行权失败7.4.1. .自行权日起满30个工作日未能完成工商登记或付款义务的，视为本次行权失败。7.4.2. .因甲

10、方原因导致行权失败的，本次行权终止，且甲方丧失认股权，不得再次要求行权。743.非因甲方原因导致行权失败的，本次行权终止，但甲方在权利有效期内，有权要求再行行权。第二部分特殊股东权利8 .特殊股东权利约定采用增资方式的，行权完成后，甲方作为乙方股东，除公司法和公司章程规定的股东权利外，还享有本部分约定的“特殊股东权利9 .反稀释9.1. 若乙方后续增加注册资本（后轮融资），且该等增资的每一元注册资本的单价低于甲方认股单价，则甲方有权要求重新按照转换价格确认认股单价，并以此重新确定其应当获得的乙方股权的比例。转换价格=（认股单价*后轮融资前的注册资本金额+后轮融资价格*后轮融资增加的注册资本数额

11、）/（后轮融资前的注册资本金额+后轮融资增加的注册资本金额）认股单价二行权价格/甲方取得的股权对应的认缴注册资本金额92甲方通过上述方式重新确定后的持股比例与甲方行权获得的持股比例之间的差额，由乙方及丙方通过股权调整予以补足。具体为：乙方及丙方应当予以配合，以1元人民币象征性价格将丙方相应股权转让给甲方，并承担由此产生的税、费成本。若届时上述调整无法以1元价格进行，则乙方及丙方采取一切必要的措施，以法律允许的方式使甲方以最低的成本完成调整。9.3. 下列情形不适用本反稀释条款：（1）乙方执行员工股权激励计划。（2）乙方首次公开发行股票并上市。10 .优先分红权10.1. 甲方有权优先于乙方其他

12、股东获得行权价款按（百分之）年复利计算的可累计的的年优先股息。向甲方支付优先股息后，如有剩余分红资金的，应在全体股东之间按各自持股比例进行分配。各方应采取甲方认可的符合中国法律法规的任何方式，以实现上述约定的分红权。IL优先清算权ILL乙方进行清算（包括惯常被视作清算的事件，如导致控制权变更的并购或重大资产转让）时，乙方财产按下列顺序进行分配：（1）优先向甲方支付甲方清算优先款，清算优先款为甲方行权价款的1.2倍与乙方己宣布但未分配的利润之和。（2）在甲方清算优先款得到足额支付之后，乙方应向包括甲方在内的全体股东按照其持股比例分配剩余财产（若有）。1.2. .若法律法规对优先清算款的支付另有限

13、制，丙方同意将其清算分配所得无偿转让给甲方，以完成优先清算款的支付，实现优先清算权。第三部分其他条款12 .陈述与保证12.1. 本合同各方于本合同签订日向其他方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在每次行权的行权日仍然持续有效。各方确认，各方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖的基础上方达成本合同。12.2. 每一项陈述与保证应被视为单独陈述与保证（除非本合同另有明确的相反规定），而且前述每一项陈述与保证不应因参照或援引任何其他陈述与保证条款或本合同的任何其他条款而受到限制或制约。12.3. 如有与下列所作陈述与保证不符的情况，做出陈述与保证的一方已于本合同签订日前以书面形式向其他方披露。12

14、.4. 各方承诺，如果其知悉在本合同签订后发生任何情形，使该方作出的任何陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，将立即书面通知合同其余方。12.5. 本合同各方通用陈述与保证各方均承诺：12.5.1. 该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）或具有完全民事行为能力的自然人。1252.除本合同另有约定外，该方拥有签订本合同和履行本合同全部义务所必需的所有合法权力、权利，已取得签订本合同和履行本合同全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。12.5.3. 该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。12.5.4. 该方签

15、订本合同和履行本合同任何义务不会：（1）违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；（2）违反法律、法规或其他规范性文件；（3）违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。12.6. 乙方与丙方于本合同签订日向甲方共同做出如下陈述与保证，该陈述与保证在每个行权日仍然持续有效。各方确认，甲方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖之基础上方达成本合同。12.6.1. 依乙方公司章程的合法有效规定，乙方股东对公司增资、股权转让享有优先购买权。乙方在签订本合同前已按照公司法及公司章程的要求征求过乙方股东的意见，乙方全体股东均对本交易表示同意并已放弃对甲方行权时的优先购买权（书面确认文件见附件）。12.6.2. 乙方的全部注册资本已按照法律规定和章程的要求全部按时缴足。12.6.3. 丙方所持乙方股权不存在任何被冻结、质押等权利负担或权利受限制的情形，丙方所持乙方股权不存在其他任何法律或事实上的瑕疵，不存在任何权属争议；12.6.4. 乙方是依法设立并有效存续的合法经营企业。其自设立以来的各项变更均已依法取得有审批权限部门相应的批准、同意和许可。