房地产项目并购财务及税收风险控制.docx
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1、房地产项目并购财务及税收郦剑鞠I引言在我国国民经济发展过程中,厉地产行业具有亚要的地位和作用,但因为近几年国家进一步加强对房地产行业的宏观调控,使得房地产行业从以往的高速、爆发式发展向稳健、高质量发展转变,庆地产行业正处于优胜劣汰、优化调整的阶段。在这样的背景下,许多房地产企业为了实现自身更好地发展,通过并购的方式扩大臼身的经营规模和提升市场竞争力。但是,在房地产项目并购期间,因受到法律程序、资产变更与转运等因素的影响,不可避免会面临一定的财税法风险,若企业不能及时有效地处理财税风险,将会影响并购作用的发挥,不利于企业的生存与发屣。因此,对于房地产企业而言,必须注玳项目并购过程的财才兑风险控制
2、,通过构建完善科学的风险管控体系,不断提升自身的风险防范能力,以保证房地产项目并购交易顺利完成,进而保证企业健康发展。一、房地产项目并购的具体流程和主要方式(一)项目概况某旧城改造项目主要经过两期的开发,现第一期己销售完毕,二期项目还有待开发。本文主要是对二期项目并购进行分析.在二期项目中,土地性质为住宅用地,土地面积是1万平米,容积率是5.0.计容面积5万平米.该项目的公司股权结构较简单,只有两个股东,股权分别是70%和30%,股权占比较高的一方主导开展整个项目的开发。由于在项目决策运营方面,两个股东存在争议,使得二期项目的开发被搁置.为了确保项目二期开发顽利推进,现如今项目公司准备将项目进
3、行转让,而A公司恰好在城中心具有开发的需求,但因为公开市场已经没有可出让的土地,项目公司的二期项目开发与A公司需求恰好契合,在A公司初步J解项目情况后,双方就项目的收购进行/洽谈.(二)并购流程1 .并购意向在项目并购过程中,A公司组织财务、法律、市场分析、投资发展等部门人m成立r专项的收购部门,并对项目收购价格进行商议,经过多个部门协调讨论,A公司对该项目的报价为10亿元。目前房地产项目并购的方式主要有这两种,一种是资产收购,另一种是股权并购。对比股权并购,在资产收购方式中,所标的为资产所有权,且购买方可获得全额发票,另外在税费缴纳方面,要比股权并购方式更低在项目公司与A公司达成并购意向之后
4、,A公司向其支付r0.5亿元的意向金,并与项目公司签订了排他协议,即在意向金转入项目公司收款之后的60天内,如果交易双方并未产生实质性交易,项目公司需退还A公司支付的意向金,且这期间项目公司不可随意扩大项目的运营范围,也不可与其他有意向的一方进行洽谈,否则将赔偿A公司双倍的意向金,A公司也不可随意放弃并购,否则项目公司有权没收意向金.2 .尽职调查尽职调查是房地产项目并购中必不可少的一个环节,在交易双方达成协议后,由收购的一方委托第:方专业的会计师事务所和律师事务所对项目公司的具体情况进行尽职调查,调查内容主要包括:调查项目公司的股权结构:调查项目公司的资产状况,主要是调查土地证产权是否清晰、
5、是否有抵押的情况:调查项目的现状。尽职调查的目的主要是防范风险对并购交易造成阻碍。3 .可行性分析可行性分析也是房地产项目并购中非常重要的环节,需要A公司设立专项小组,开展市场调研、产品定位及成本收益测算工作。通过可行性分析可得知,如果选择股权并购的交易方式,会存在股权溢价的问题,有5亿元的溢价不能开具发票,这会增加项目的税负水平,税负高达44%,而销华净利率仅为7%,将大大限制A公司的盈利空间。不过,在经过市场调研分析后发现,市场上行的概率较大,因此A公司并购专项小组认为该项目可收购,在收购方式上选择资产收购的方式。在对项目可行性分析之后,收购双方还需针对项目进行最后的细节淡判,双方应在资产
6、方面无争议、矛盾的前提下签订收购协议。而在完成协议签订之后,收购方需将剩余的资金转入项目公司的收款账户上,之后再由财务部门进行相应的账务处理,从而完成整个收购工作。(=)并购主要方式1 .股权并购当前在房地产项H并购中,常用股权并购中这一交易方式,这种交易方式通常不需要缴纳熠值税、土地蝌值税和型税,所以被广泛应用。但是,在股权并购过程中,会存在股权溢价的问翘,而股权溢价部分又无法在项目公司中进行税费扣除,在买方收购项目后,卖方存在的部分税负转移给了买方。因此,对于A公司而言,这一并购方式不适宜,需要承担项目公司所存在的负债风险。2 .资产收购资产收购也常见的房地产项目并购交易模式之一。A公司与
7、项目公司的并购交易,综合考量各方面因素后,决定采用资产收四的交易方式。虽然这种交易方式需要缴纳增值税、土地增值税、企业所得税等税费,但是在首改增之后,项H收购溢价部分可进行进项扣除,可在一定程度上减轻交易双方的税负。不过需要注意的是,在建工程的转让也会有一定的风险,如果转让项目的投资资金已占总投资的25%以上,可能会面临增值税加计扣除各地政策执行不一致等风险。二、房地产项目并购主要存在的财税风险(一)复杂并购方式引起的财税风险从上述分析中可得知,房地产项目并购的方式主耍有股权并购和资产并购这两种,但无论是选择哪一种交易方式,都会增加房地产企业经营管理的难度,尤其体现在税务筹划管理方面,房地商企
8、业需要多方面进行考量,除/要重新梳理公司的财税管理与经营活动的亚难点,如岗位调整、人员管理等,也要对公司并购后的税收方式加以全面考虑,在短时间内会增加房地产企业的工作量,而在较大的工作压力下,就容易出现公司内部控制与财税不衔接的问题,进而引发财税风险。除此之外,有部分用地产企业会更倾向于选择股权并购的方式,主要因为他们认为股权并购的方式要比资产并购的方式更能减少税费,实际上这样的观念存在较大的片面性,只是一味地关注短期税款缴纳递延带来好处,但是并没有意识到股权并购方式所产生的税费要比资产收购方式更i,不仅会影响房地产企业战略规划,还会给企业带来较大的经济损失,引发财税风险。(二)外部政策环境变
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