风险投资的运作过程.docx

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1、第五章风险投资的运作过程一、学习目的本章介绍了从工程初选到尽职调查与工程终选及合同谈判这一整个风险投资的运作过程,详细阐述了这一过程相关的程序及评价指标.二、学习要点1、了解工程来源以及与工程初选有关的投资政策与评估指标.2、熟悉尽职调查的内容与程序.3、了解工程中选的评估指标.4、了解合同谈判的内容.虽然每一个风险投资公司都有自己的运作程序,但总的来说包括如图51所示的步骤：图5-1风险投资机构操作流程图资料来源：潘焕学、钱军、秦涛编著：？风险投资运行机理与操作实务?,北京：经济科学出版社,2006.5,pl30.第一节工程初选选择什么样的工程或企业进行投资,如何确定较优的投资方案，并且能够

2、进行有效地评估,不仅是选择工程阶段成败的关键,同时也是整个风险投资活动成败的关键所在.而一个优秀的创业企业又是保证风险工程得以顺利实施,从而降低投资风险的重要途径.因此,确保一定数量的工程来源,并对众多的工程进行科学有效地筛选和评估,从中挑选出高质量的投资工程,就成为整个风险投资活动中最重要的工作之一.一、工程来源（一）风险投资家寻找投资工程风险资本家有时也会去主动搜寻潜在的投资时机,那些处于创业阶段或亟需扩张资金的企业往往成为风险资本家主动寻找的对象.与被动地等着创业者申请或其他风险资本家的推荐相比,主动寻找所获得的投资时机会更好.1 .通过适当的宣传方式来吸引风险企业的注意2 .参加各种风

3、险投资论坛、贸易洽谈会、展览会、科学技术会等3 .增强与政府有关部门以及技术密集区的信息交流4 .专业的、行业的互联网站5 .密切关注科技、商业动态,以寻求潜在的投资时机6 .对于公司附属投资公司而言,还可以从母公司其他部门获取有关的工程信息（二）创业企业家自荐投资工程采用这种方式的创业企业大多处于种子期与初创期,为了获得企业开展不可或缺的资金支持,创业家常常制定比拟详细的商业方案书,并主动接触各家风险投资机构.寻求风险投资的创业企业可以通过报纸、网络等各种信息渠道,也可以通过与获得过风险投资的其他企业交流,广泛了解关于风险投资机构的各种信息.当对一个风险投资机构有了全面的了解，并认为该公司有

4、潜力筹集资金并很好地运作,就可以主动提出投资申请.一般有三种动机：1 .完全出于融资的需要2 .出于融资需要的同时,本着尝试的心态3 .出于融资需要的同时,考虑企业长远开展的需要（三）中介、政府部门、朋友推荐投资工程如投资银行、治理参谋公司、会计师和律师事务所以及风险投资业内专家等.政府部门推荐工程往往还附带有许多政府的资源可以利用.4 .投资政策与工程筛选任何一家风险投资公司都应该有一套自己的投资政策,包括投资规模、投资产业的选择、投资阶段的选择和地点偏好.投资政策的明确与公开,有利于风险投资公司保持一致的公司形象,吸收对口的风险工程,也便于创业企业选择对应的风险投资公司.（一）风险投资的投

5、资准那么1、投资规模指投资的工程数量以及最小和最大投资额.由于风险投资公司要参与受资公司的治理，因此,它们所投资的工程数量要受到自身人员数量的限制.2、投资行业风险投资大都以高科技产业作为投资目标.明智的风险投资机构力图定位于一两个相关产业,如生物和医药,或电子和通信,或计算机集成和软件效劳,或网络和咨询治理等.只有定位在某一相关技术行业,集中在某一领域,才能更熟悉该领域,从而在短时间内做出可靠地决策.问题：为什么不借助于在不同行业间进行组合投资来分散风险.3、投资阶段投资阶段分为种子期、创立期、成长期、扩张期等.只有定位在某一投资阶段,才能熟悉该阶段的投资策略和操作技巧等.通过定位,才能积蓄

6、核心竞争水平,提升竞争优势.4、投资工程的区位特点风险投资公司一般倾向于向公司所在地的附近区域或主要大都市的企业进行投资,以便于对企业进行全面的了解和有效地监管,可以定期考察、调查.（二）风险投资工程的选择标准1、工程的新奇性和可行性2、产品的独特性3、收益增长的巨大潜能4、治理团队的素质5、竞争优势5 .评估指标与工程筛选风险投资工程的初选过程分为三个步骤:审查投资建议书,审查商业方案书,约见创业企业家.1 .投资建议书投资建议书是投资者与工程所有者的联系纽带,是工程所有者向外部投资者阐述建设的目的如何独特,市场现状与前景如何取得成功的文件.内容主要包括:概述、公司简介、业务、团队、营销、生

7、产、效劳、市场、融资需求、财务分析、风险、回报等方面.应有具体的论证,真实的数据,财物的分析，诚意的要求,投资的回报,实现的可能等引人入胜的简洁文案.2 .商业方案书商业方案书是风险投资家分析评估风险投资方案的重要依据之一，同时也是风险企业家寻求风险资金的敲门破.商业方案书评估要点：1）行业特征2）产品或效劳的技术开发3）企业或工程经营H标与前景预测4）治理团队成员的水平评估5）财务状况与收益预测评估6）风险企业的风险治理与限制评估7）风险资本的投资收益的评估3 .风险投资工程的技术评估企业层次的技术评估的指标分为技术因素评估指标、经济因素评估指标、社会因素评估指标三个子系统.1）技术因素评估

8、,着重考虑技术的先进性、可靠性、可行性和实用性.2）经济因素评估,本钱收益分析.3）社会因素评估.4.创业企业的市场评估1）市场容量2）市场份额3）目标市场4）竞争情况5）新产品导入率6）市场进入障碍5.治理团队的水平的评估1）企业家素质2）治理队伍的团队精神3）治理队伍的年龄范围4）治理队伍的个人素质6.创业企业的周期性评估1）种子期和创业期2）成长期和成熟期7.退出方式及产业价值的评估第二节尽职调查与工程终选尽职调查,有时也称审慎调查(duediligence),是指风险投资人在投资前对创业企业现状、成功前景及其治理团队所做的独立调查.“尽职调查顾名思义，也就是VC要尽到自己的责任,对你和

9、你的业务进行周全的真实性调查,保证其中没有水分、没有漏洞、没有瑕疵、没有定时炸弹.至于“尽职调查的重要性,美国华盛顿大学2021年8月发表的一份VC研究报告显示,50%的早期VC投资工程的失败原因都和投资人没有进行充分的“尽职调查”直接有关.VC的“马奇诺防线”，始于他们开给你的一份“尽职调查清单清单短的几十项内容，长的几百项内容,我所见过的最长的“尽职调查清单有900多项内容.别担忧,早期创业公司的“尽职调查清单大概最多的也只有百十来条而已.一、尽职调查的目的1、核实已收集的资料2、评估投资和经营方案的时间进度3、评估销售和财务预测是否符合实际4、发现潜在的投资和经营风险二、尽职调查的原那么

10、1、力求全面调查,不留死角2、力求深入调查,打破砂锅问到底3、力求客观调查,不徇私情三、尽职调查的内容1、企业实地考察2、会见治理团队3、创业者前业务伙伴和前投资者走访4、当前或潜在客户和供给商走访5、技术专家、行业专家的意见6、银行、会计师、律师、证券商咨询7、同类公司市场调查8、竞争对手经营情况调查9、其他风险投资公司的意见10、相关的风险企业治理层意见四、 尽职调查中需要核实的文件1、企业记录2、财务记录3、相关机构和人事记录4、市场资料五、 创业企业估值创业企业价值评估是风险投资中的一个核心问题.对创业企业的合理估值,在创业企业家与风险投资家之间的融资契约谈判中非常关键，这也在一定程度

11、上决定了创也融资的成败.价值评估（估值,valuation）是资本市场参与者对一个公司在特定阶段价值的判断,对5一叶一世界非上市公司，尤其是初创公司的估值是一个独特的、有挑战性的工作,其过程和方法通常是科学性与灵活性的结合.(-)创业企业的估值与成熟企业估值的区别创业企业的估值与成熟企业的估值有很大的不同.在判断创业企业的价值时，投资者重点关注其不同于成熟企业的一些根生特征:负的现金流量、高不确定性、高成长性以及创新的商业模式等.创业企业往往具有非线性成长的特性,具有较强的活力和适应性，自主创新水平强,人力资本的作用突出,对股权融资的依赖性较强等.创业企业,特别是创新型创业企业,从企业形态、业

12、务与盈利模式等方面千差万别，多数情况下其定价也没有可比的上市参照企业,总体上讲,对其进行准确估值是比拟困难的.创新型企业的价值将更多取决于其所具有的核心竞争力,但这种判断需要很高的专业性要求，很大程度上取决于投资者的偏好和当时的市场形势.对创新型企业的估值要特别注意其与传统企业估值在以下几个方面的区别:第一,创业企业具有更高的风险和更高的不确定性;第二创业企业拥有更高的潜在收益和期权价值；第三,对风险资本而言,其退出和流动性更加重要.1. DCF模型一一估值的根底DCF模型的根底在于现值法那么，创业企业价值是它所产生的预期的未来现金流的现值.DCF模型的估值公式为式中,PV-企业的现值；T-创

13、业企业的寿命；CFi一一创业企业在第t年的现金流；r一一所估值的创业企业的贴现率.对于贴现现金流的估价,存在着三种途径：第一种是估价企业的股权价值；第二种是估价整个企业的价值,除了股权的价值之外,还包括企业中其他索取权的价值，比方,债券和优先股等；第三种是对公司的某一局部业务进行股价.尽管这三种方式都要对预期现金流进行贴现,但是对应的现金流和贴现率各有不同.股权资本的价值是预期现金流对股权资本的本钱进行贴现而得到的.企业的价值是通过企业的预期现金流对企业的资本折现而得,其中，企业的资本本钱包括:股权本钱和债权本钱.估价整个企业的价值时,也可以通过分别估价企业的各种所有权而获得,根据这种方式,也

14、就是所谓的调整现值（APV）法,首先假设企业只有股权资本,从而估价其股权资本,然后，通过考虑到产生债务的税收效应现值和预期破产本钱,再考虑债务所增加或减少的价值.也就是,企业的价值=股权资本的公司价值+税收效应的现值+预期的破产本钱在创业企业估值中,WACC法用的并不多,主要有以下三个方面的原因：（1）资本结构包含混合证券,而不是简单的债务或所有权分类.（2）创业企业的资本结构,随时间变化很快.（3）当公司的税务情况变化时,其利息税的抵税效应也随时间而变化.相对于WACeAPV是一种更为灵活的方法,它能够适应新型风险工程估值的这些特征.2. APV法估价创业企业本节,我们介绍APV五步法估价创

15、业企业.第一步：计算一个完全股权公司一段时期的年份中的自由现金流，直到其到达“稳定时期”.第二步:用无负债公司的折现率（k）将这些现金流贴现：第三步：计算一个终值作为永续增长现金流的现值,假设自由现金流的增长率且用k进行折现；第四步:计算独立融资的债务的抵税效应,并用符合这些自由现金流风险性的折现率折现;第五步：第一第四步得到企业价值.如果计算权益价值，那么需要减去负债的市场价值（利息支出的现值）.股权资本本钱是投资者对于公司进行股权投资所要求的报酬率,在CAPM模型中，风险补偿额需要以P系数形式衡量公司所面临的市场风险的程度.这样,就可以得出股权投资的预期报酬k.式中，P一无杠杆企业的P系数；Pl-杠杆企业的P系数；Eco-企业的股权价值;Dco-企业的债权价值.在计算资本本钱时,正确估计无风险利率、市场风险溢价以及P系数等参数非常重要.如下我们分别对三个参数予以说明.(1)无风险利率.无风险利率应该根据估值时的信息进行估计.对于1年期的预期现金流，应该采用一年后到期的政府零息债券收益率进行估计.对于不同期限的预期现金流,应该采用相应期限的政