完善治理体系 提升治理能力.docx

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1、完善治理体系提升治理能力加强和完善公司治理，是国家治理体系治理能力现代化的重要组成部分，也是央企控股上市公司落实习近平总书记“两个一以贯之”重要指示精神，完善中国特色现代企业制度，实现高质量发展的应有之义。中国铁建股份有限公司（以下简称中国铁建）于2008年3月分别在上海和香港上市。近年来，公司认真贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻落实国务院关于进一步提高上市公司质量、国资委关于提高央企控股上市公司质量的部署要求，加快推进国企改革三年行动，完善中国特色现代企业制度，提升公司治理能力。遵循“实事求是、守正创新、行稳致远”工作方针，贯彻高质量发展要求，企业规模效益和经济质量同步提升，发

2、展成为治理规范、战略清晰、锐意改革、发展稳健、行业领先、投资者信赖的央企控股上市公司。2021年，公司主要经营业绩指标再创历史最好成绩，总体实现“十四五”良好开局。全年新签合同额28196.5亿元,同比增长10.39%；实现营业收入10200亿元，同比增长12.05%,首次迈上万亿元大关；实现利润总额351.5亿元,同比增长11.63%；实现净利润293亿元,同比增长14.03%o公司在财富“世界500强企业”排名第42位，全球250家最大承包商稳居前三位，“中国企业500强”排名第12位，在经营业绩考核中保持A级，被国资委评为“公司治理示范企业”。坚持“两个一以贯之”，党的领导融入公司治理体

3、系党的领导是新时代中国特色社会主义的基本特征，也是央企控股上市企业加强公司治理能力建设的根本保障。中国铁建认真贯彻落实习近平总书记关于“两个一以贯之”的重要指示和国企改革三年行动的统一部署，公司及所属子企业全面修订了公司章程、“三重一大”决策制度和各治理主体议事规则，实现了党建入章、制度融入。一是明确党委在公司治理中的权责。修改完善公司章程中关于党的工作机构、主要职责、领导体制等相关内容，明确党委“把方向、管大局、促落实”的职能定位，并通过修订党委议事规则党委主体责任清单党建联系点工作制度等办法，制定“三重一大”事项清单117条，明确党委权责和工作方式，从顶层设计上，在完善公司治理中加强党的领

4、导作出制度性规范。二是明确党委前置研究事项范围。制定党委前置研究讨论重大经营管理事项清单43条，党委与董事会、经理层之间的权责边界更加清晰、决策程序更加规范。党委参与重大问题决策要谋全局、议大事、抓重点，切实发挥党委把关定向作用，重点关注企业是否贯彻执行党的路线方针政策、遵守国家法律法规和上级重要决定；公司发展战略、经营方针、投资计划等是否符合国家战略及产业政策；兼并重组、机构调整、投融资等重大事项的原则性、方向性问题；以及涉及职工切身利益的问题等重大事项。三是畅通党的领导融入公司治理的途径。从组织上，坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会

5、和经理层，董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委会，保证党委意图有效传递，同时激发其他治理主体的活力。从机制上，党委研究决策重大事项前，深入调研，及时沟通，充分酝酿，形成统一意见和建议。在研究生产经营和重大决策事项的总经理办公会、董事会会议上，通过进入经理层、董事会的党委成员反映党委的意见和建议，使党委的意见和建议在企业经营管理决策中得到有效体现。进入经理层、董事会的党委成员将董事会、经理层决策情况及时报告党委。从程序上，明确党委会研究讨论一经理层审议一董事会决策一监事会监督的流程，并通过“三重一大”决策报送系统对预设流程进行锁定。坚持依法合规，公司治理水平持续提

6、升完善现代企业制度，提高公司治理能力，必须把规范董事会建设摆在更加突出的位置，通过加强董事会建设，引领企业全方位改革，推动管理体制和经营机制发生深刻变化。一是持续提升公司本级董事会规范运作水平。中国铁建按照公司法证券法等法律、法规和监管机构的有关规定，结合公司实际，制订一系列法人治理规章制度。在公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总裁工作细则中，对相关治理主体的权责进行了界定,做到了权责法定、权责透明、相互制衡、协调运转。中国铁建董事会由9名董事组成，其中外部董事5名，董事会下设4个专门委员会。在国资委指导下，董事会依法履行换届程序，选聘经理层成员，目前董事会已规范运行至第五届

7、。二是着力规范子企业董事会建设。公司制定二级公司董事会规范运作指导意见和考核办法，全面评价二级公司在法人治理制度建设、组织建设、董事会规范运作、重大事项报告及内幕信息管理等工作情况，以及董事会在战略引领、风险防控等方面的作用发挥情况，坚持以问题导向督促整改落实，强化公司治理的规范性和有效性，推动全系统公司治理水平快速提升。三是落实国企改革三年行动，完善现代企业制度。公司制定规范子企业董事会建设工作方案，明确65户企业纳入应建规范董事会范围，实现董事会应建尽建。综合考虑履职需要和专业特长，遴选73名优秀人才，派至所属子企业担任外部董事，组织履职培训，加强工作沟通，提升外部董事履职能力和公司治理水

8、平。制定落实子企业董事会职权工作方案，指导各级子企业在实现规范运作基础上，落实董事会中长期发展决策权、经理层成员选聘权、业绩考核权、薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等6项职权。四是严格落实董事会向经理层授权。公司本级制定董事会授权管理制度，明确董事会向经理层授权事项清单，实行动态调整，坚持授权不免责原则，经理层定期向董事会报告授权事项执行情况。指导子企业完善授权管理，建立董事会授权管理制度。充分发挥经理层“谋经营、抓落实、强管理”的职能作用，严格落实总经理对董事会负责、向董事会报告的工作机制，每半年向董事会反馈决议执行等情况。坚持顶层设计，战略目标引领改革发展战略目标的确定和

9、实现路径的选择，是现代企业兴衰成败的关键。中国铁建通过审慎研判国内外形势，深入研究国家政策、行业和市场调整带来的商业模式的变化，全面梳理企业在新时期亟需解决的问题，确定“十四五”企业的战略目标及改革发展重点工作。一是突出前瞻性，明确发展战略。中国铁建在“十四五”期间明确了“建筑为本、相关多元、价值引领、品质卓越，发展成为最值得信赖的世界一流综合建设产业集团”的总体发展战略。围绕这一战略目标，公司坚持多元协同发展，努力构建以工程承包、规划设计咨询、投资运营、房地产开发、工业制造、物资物流、绿色环保、产业金融及其他新兴业务为主的“8+N”产业新发展格局。二是突出协同性，优化组织结构。根据战略发展定

10、位，中国铁建对公司组织架构进行优化调整，将集团定位为战略+运营管控型总部，作为全系统的战略发展中心、资本运作中心、风险管控中心、产业协同中心、绩效评价中心、价值服务中心。公司贯彻落实国家重大战略，根据“8+N”产业布局和不同产业发展现状，对所属企业进行差异化管控，进一步优化产业结构。三是突出适配性，推动改革创新。坚持党管干部原则与发挥市场机制作用相结合，建立健全干部选拔、人才引进、考核测评、薪酬激励、淘汰退出机制。完善子企业负责人经营业绩考核指标体系，构建差异化的绩效考核机制并刚性兑现，大力推动“管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减”的经营机制落实落地。加快推动剥离企业办社会职能和解决

11、历史遗留问题，扎实推进压减工作，清理低效无效资产，有效提升公司整体发展质量。通过股权转让、增资扩股、分拆上市等方式，稳妥推进混合所有制改革。2021年6月，助力铁建重工成功登陆科创板，成为央企首家分拆上市企业，在混合所有制改革、股权多元化和公司治理上不断创新。坚持高质量发展，风险防控扎实有效内部控制建设与风险管控是确保企业高质量发展的重要保障。中国铁建落实国资委决策部署，在监管机构的指导下，不断加强内部控制和风险管理，在内部建立完善“大风控”“大监督”体系，从外部借力社会监督资源，取得明显实效。一方面，眼睛向内，强化公司“大风控”“大监督”体系建设。打造“大监督”体系，推动职能监督和专业监督深

12、度融合，保障企业持续健康稳定发展。一是加强党对企业内部经济监督工作的统一领导，构建党委统一指挥、全面覆盖、权威高效的经济监督体系。二是完善违规经营责任追究，强化制度建设、组织建设。三是坚持“一盘棋”思维，组织巡视、审计、财务、纪检等相关部门开展专项巡视巡察、专项审计、财务资金专项检查、纪委案件查处，完善职工代表大会制度，推动监督结果共享互动。四是重视“大监督”成果运用，提高工作成效。健全整改情况报告和考核机制，开展警示教育，严格责任追究。五是加强各级监事会建设，完善监事会工作体制机制，强化对财务以及董事、高级管理人员履职行为的监督。另一方面，借力外部，充分发挥外部监督助推器作用。作为社会公众公

13、司，中国铁建主动接受来自监管机构、投资者和资本市场的监督，不断提升治理水平。一是组织董事、监事和高级管理人员学习新证券法等法律法规，及时参加履职培训，自觉接受监管机构的指导监督。二是做好信息公开。落实国资委要求，做好企情公开。按照交易所要求合规披露信息，上市以来连续被上海证券交易所评为信息披露A级企业。三是坚守上市公司的初心使命，加强投资者关系和市值管理，做好业绩发布和路演，董事长、总裁亲自出席业绩说明会，积极回应股东关切，在资本市场获得广泛好评。凡是过往，皆为序章。“十四五”是中国铁建改革发展的关键时期。我们将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，持续落实深化国有企业改革各项决策部署，健全公司治理结构，完善公司治理制度，努力打造合规高效的央企控股上市公司，为建设最值得信赖的世界一流企业，提供坚强的制度保障。