实物分配股票试点启动 私募股权基金退出路径优化.docx

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1、实物分配股票试点启动私募股权基金退出路径优化7月8日，证监会宣布启动私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点，本次试点工作有助于提高私募股权创投基金的退出效率，解决管理人和出资人减持股票时在价格和时点上的分歧问题，进一步完善减持规则。下一步，减持额度如何分配、基金份额对应价值如何计算、税务账务如何处理等问题，仍然需要细则的进一步落地。近年来，随着资本市场改革不断深化，特别是设立科创板并试点注册制、创业板改革并试点注册制，建立上市公司创投基金股东减持股份“反向挂钩”机制，私募股权创投基金退出环境持续改善。此次私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点工作，是证监会推动优化私募股权创投基金发展环境、

2、支持行业进一步服务实体经济的又一项重要举措。对私募股权基金而言，常规的退市路径是被投企业上市后，过了限售期正常抛售股票，回笼资金再给投资人分配收益。但实际操作中，不同投资人对抛售策略有不同意见，有的看短期收益不错就愿意抛售，有的更看好企业所处行业的成长性价值，这就需要私募股权基金综合投资人的意见，形成自己的投资策略。而分配股票能减少内部对退出策略的分歧，私募基金内部不同背景、专业能力的LP（有限合伙人）也能更好地发挥其优势。具体来看，私募股权创投基金向投资者实物分配股票，是指私募基金管理人与投资者约定，将私募股权创投基金持有的上市公司首次公开发行前的股份通过非交易过户方式向投资者（份额持有人）

3、进行分配的一种安排。从境外市场看，私募基金在被投企业上市后向投资者实物分配股票是较为常见的制度安排。这一安排有利于兼顾投资者差异化需求，进一步优化私募股权创投基金退出环境，促进行业长期健康发展，更好地发挥其对实体经济和创新创业的支持作用。值得注意的是，本次试点也有如下限制。首先，私募股权创投基金向投资者分配的须是所持有上市公司首次公开发行前的股份。私募股权创投基金是上市公司控股股东、实际控制人、第一大股东（含一致行动人），持有上市公司股份尚未解除限售，持有上市公司股份依照有关规则或者承诺不得减持，持有上市公司股份涉及质押、冻结、司法拍卖，或者存在违法违规行为等情形的，不得参与试点。投资者是该上

4、市公司的实际控制人、控股股东、第一大股东（含一致行动人），是该上市公司董事、监事、高级管理人员，或者不具备证券市场投资资格等情形的，私募股权创投基金不得向其分配股票。此外，私募股权创投基金还应按照规定履行信息披露义务。平稳市场满足投资人不同需求上海国和投资相关负责人表示，证监会启动向投资者实物分配股票试点，具有三方面积极作用：一是助力有序平稳退出，减少对二级市场的冲击。实践中，很多机构限售期一过便会集中抛售股票，短时间内会对上市公司股价及二级市场带来压力,向投资者实物分配股票，一定程度上可缓解直接减持对市场的冲击。二是畅通多元化退出渠道，满足不同投资人需求。“此次试点政策将给投资人带来更大的选

5、择空间，投资人可自行决策在限售期后是否退出，能满足投资人对价值投资、资金回笼等个性化的需求。”上海国和投资相关负责人表示。三是平衡基金及投资人权益，保障存续期满按时清算。私募股权基金通常都有存续期，存续期到了须进行清算，试点政策在保障部分投资人持股的同时，还能有效实现私募基金按期清算，对机构及投资人权益可实现有效平衡和双重保障。税收衔接问题有待进一步细化明确税收政策的衔接是广大投资人关心的重要问题，例如向投资者实物分配股票中，税费及管理费如何交付转移等问题，均有待进一步明确。据业内人士介绍，管理费作为经营成本会按规定被正常扣除，之后再核算相应的税费。获得分配股票的投资人是企业就要交企业所得税，

6、是个人投资人就要交个人所得税。有限合伙（LP）的一个好处是，把股票分配后，税收就是投资人自己的事了。依照现行的清算退出机制，当基金管理人对被投企业股权上市解禁后退出时，若卖出的价格高于LP投资价格时，作为LP需要缴纳增值税和个人所得税，累计最高税率在35%。但如果试点推行之后，企业上市就可以将股票分配给投资人，后期如遇股价增益，相关资产的盈利则不需要其缴纳个人所得税和增值税。上市后的减持一直是创投基金退出的重点，通过向投资者实物分配股票，可兼顾不同投资者的需求、开拓减持的路径，试点启动也为创投基金减持释放了积极信号。下一步，非交易过户减持额度如何分配、基金收益分配如何落实、过户时点、税务账务如何处理，仍然需要细则的进一步落地。