[2013]105号附件1 财务核查工作操作指引（征求意见稿）.docx

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1、海际大和证券有限责任公司财务核查工作操作指引（暂行）（征求意见稿）目录第一聿总则4第二章财务报告内部控制制度核衣4第一节发行人财务核其体系的建立和健全情况的核造4第二节发行人的财务向位设置情况的核查5第三节会计档案制度情况的核查5第四节财务管理电算化情况的核查5第五节审计委员会、内审部运行情况的核资5第六节采购内控制度建立情况的核查6第七节俏售内控制度建立情况的核查6第八节资金内控制度建立情况的核杳7第九节将体内控制度的评价情况的核查7第三章关联方和关联交易的核查7第一节关联方核杳8第二节关联方非关联化的核查9第三节发行人是否存在剥高亏损子公司或亏投项目以增加公司利润的行为的核查9第四章收入的

2、核查IO第一节俏售收入确认政策核查10第二节收入此实性核杳IO第三节收入结算与收款核查I1.第四节现金收付交易的核查I1.第五章成本的核直12第一节成本核算方法核查12第二节采购价格公允性和采购完整性核查12第三节付款核查12第四节外协模式核查（如有）13第五节成本出实性核杳13第六章特殊销件模式核查14第一节羟销商和加盟商模式核查14第：节完工百分比法业务模式核杳15第三节BOT含BT）业务模式核查15第四节其他特殊或创新销代模式核查15笫七章发行人主要客户、供应商核查16第八章毛利率核查16第九章主要会计科目核杳17第一节应收账款、应收票据核查17第二节存货、跌价准备计提核查17第三节长期

3、股权投资核查18第四节冏定资产核查19第五节在建工程核杏19第六节无形资产及研发费用资本化核查19笫七节的付账款、预付账款核查20第八节其他应收款/其他应付款核杳20第九节货币资金核查20第十节期间费用核查20第十一节其他损益科目核杳21第十章财务异常信息核查21第一节盈利异常波动情况的核S21第二节异常交易情况的核查22第三节会计政策和会计估计变更情况的核查22第四节放宽付款条件促进短期销售增长情况的核查23第五节延期付款增加现金流的核查23第六节自我交易情况的核查.23第七节申通客户增加收入情况的核杳24笫八节加大经销商或加盟商铺货数At并提前确认收入情况的核查24第九节关联方或其他利益相

4、关方向发行人提供般济资源情况的核查25第I节发行人在申报期内分后一年收入、利润出现较大幅度增长情况的核杳25第十一节利用体外资金虚构利润情况的核查25第十:节关联方或其他法人、白然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人迸行交易僧况的核杳26第卜三节将本应计入当期成本、由用的支出混入存货、在建工程等资产项目情况的核查27第十四节阶段性降低人工成本将饰业绩情况的核查27第十五节通过延迟成本商用发生期间粉饰业绩情况的核杳27第十六苜期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能侪计不足情况的核查28第十七节延迟固定资产开始计提折旧时间情况的核查28第八节研发费用资本化情况的核查29第十九节高新技术企业认定与税

5、收优惠落实情况的核查29第十一章附则29附件：财务核查工作各类分析表29第一章总则第一条为切实加强保荐类项目的财务核查工作，有效防范项目风险，实现财务核查工作的规范化和制度化.根据中国证监会4保荐人尽职岗卷工作准则3（证监发行字200615号）、关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知X发行监管函2012551号）、关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露顽玳有关时阳的意见*证IKi会公告2012JM号）、名会计监管风险提示小等法律法规要求制定本指引。第二条本指引适用于忏次公开发行新股项目，其他类里项目参照执行。第三条各项目小组应在充分执行，:保荐人尽职调查工作

6、准则的基础上，按照本操作指引要求细化财务核查方面工作，所形成工作底稿作为保荐工作底稿的组成部分。第四条为保证项目财分核查工作质盘,财务核查工作由项目小组负责人负责并由其统筹安排.第五条业务管理部将按照证券发行上市保荐业务工作底稿指引2和本指引要求检查各项目工作底稿的完整性.第六条财务核查工作总体要求：力核i3项应当要求发行人提供和关基础资料，并由发行人靛章后作为工作底稿保存；（二）工作底稿要充分体现分析论证过程，有核查依据、有分析、有结论：时于异常情况应进行特别分析：（三）项目负责人、保荐代表人和项目小组成员应与会计师事务所、律师事务所等中介机构保持充分密切的沟通和配合：四）项目小组应充分结合

7、发行人所处行业特点，分析发行人的精竹模式、经营模式、采购模式、生产模式等；分析发行人的经营业绩是否与行业波动趋势一致等：五）项目小组应对发行人主要财务指标进行横向分析（同行业上市公司对比）和纵向分析,判断是否存在异常：充分关注发行人是否存在收入大幅增长或拧下降、收入确认、成本核算、毛利率波动等情况：（六）本指引所形成工作底稿可采取相互引证的方式，第二章财务报告内部控制制度核查第一节发行人财务核算体系的建立和健全情况的核IE第七条项目小组应获得发行人的会计管理制度、重要的会计政策文件、统一的会计科目、会计报告制吱文件等与财务核算体系有关的文件。第八条项目小如应通过与发行人管理层访情、现场蛇证、与

8、财务报告对比等手段核杳财务制度的制定和执行情况.第九条项目小小应全面核值发行人上述制度规章与财政部、中国证监会相关会计制度规范是否诙，是否存在重大疏漏和明显不合理的情形.第十条项目小组应通过核时ERp系统、检式会计账得等手段检件发行人总账和各明细账建立的情况.第十一条项目小组应对发行人财务核算体系完备性形成核变结论.第二节发行人的财务岗位设Jt情况的核查第十二条项目小组应取得发行人提供的财务梅位设置和人员名单；应取得关键财务人员的陆历：全部财务人员的相关职业资格证书或若职称证书、劳动合同等文件，狂核北是否胜任其岗位职击.第十三条项目小组应通过现场代蕤等核时各人员职货与ERP系统中的授权体系是否

9、致、核在财务部由位配备（如总账、各明细账、成本、费用、税务等）是否齐备.第十四条项目小组通应过对财务工作人员访谈、获取年度考核材料等核查所聘用人员是否具笛相应的专业知识和工作经验,能否胜任该岗位工作.第十五条项目小组应通过现场查5金等手段核查各关犍岗位是否严格执行不相容职务分国原则.第十六条项目小组应实地在行财务部IJ是否还采取手工记账方式或者存在手工记账的情况,第十七条项目小组应对发行人财务岗位设置完招性情况形成核查结论,第三节会计档案制度情况的核查第十八条项11小组应取得发行人的会计档案管理制度和会计凭证管理制%第十九条项目小组应以实地检查、抽筐等方式核查发行人档案保管情况（是否装订成册、

10、电子档案的各份、部分会计记账凭证的编号是否存在缺号、理号、都分原始凭证地否合法合规等）.第二十条项目小组应对发行人会计档案管理制度、会计凭证制度完备性和有效性形成核查结论第四节财务管理电*化情况的核查第二十一条项目小组应要求发行人提供使用ERP系统和其他相关会计核W系统软件的说明，并提供相应的购买协议、购买发票、售后SK务协议：发行人成就ERP系统运行情况出具专门说明,说明是否存在后门程序随意蟋改记录而不留瓶透的情况：如发行人不用ERP,发行人应说明未采用ERP系统的原因.第二十二条项目小组应核变是否充分使用ERP系统各个模块的功能,并调取ERP系统修改的记录：未使用ERp系统的,应审慎核连是

11、否存在财芬舞弊可能,判断其会计核算基础是否存在问麴.第二十三条项目小组应世行访谈、现场戊骁等手段核农是否存在由ERP系统转为手工核蚯的不正常现象，特别是部分功能模块转为手工核算的情形，以及新上ERP系统手工核修和系统核笄并存情况。第二十四条项0小组应对发行人财务电。化情况的有效性形成核查结论.第五节审计委员会、内审部运行情况的核IE第二十五条项目小组应取得发行人内审部门的工作职费和人员设置情况,取得其工作文件.r解其是否切实胆行内审工作.第二十六条项目小组应取得审计委员会的会议记录、汇报文件等,了解审计委员会的工作内容，判断其是否主动了解内部审计部门的工作动态.第二十七条项目小组应取得对发现的

12、我大内部控制缺陷内审部门是否及时协调并向常少会报告：是否对聘请的审计机构的独立性进行审查，并就其独立性发表意见。第二十八条项目小组应取得并审同内市部n的会议记录、汇报文件、年度内市计划等，判断其是否切实的行职员.第二十九条项目小组应对审计委员会和内审部门设置运行的行效性形成核查结论.第六节采购内控制度建立情况的核查第三十条项目小组应兖问相关授权的制度文件，核费其是否严格按照授权订立合同.第三十一条项目小组应要求发行人提供关干果政制便漉程及执行情况说明第三十二条m小坦应通过穿行测试、访谈等手段核杳发行人相关部门是否严格按照所授权限订立采购合同，相关凭证是否完整（采购申请、采购合同、来购通知、睑收

13、证明、入库凭证、商业票据、款项支付等：会计系统、仓储管埋系统、采购系统之间的勾稽关系是否准确对应：穿行测试的次数和频率应报据主营业务收入分类下好类业务不少于一笔的标准执行。第三十三条项目小组应核查发行人是否建立供应商管理档案或其他有效措施，管理供K商的果期额、产品质鼠、供货及时性、生产经营情况等信息.第三十四条项目小组应抽取报告期内的出库、入库单等仓储单据，审问是否与公司财务保持故。第三十五条项目小组应对采购部门负贲人进行访谈了解果期内捽制度的执行情况.第三十六条项目小组应对采购内控的有效性形成核查结论,第七节编售内控制度建立情况的核森第三十七条项目小组应取籽发行人关于销售内控制度和执行情况的

14、说明.第三十八条项目小组应通过穿行洲试、访谈、收集凭证制度等手段核变发行人是否建立和执行了完备的销田循环内控体系,包括但不限于销售组织体系、业务流程、销售涉及的主要岗位及人员等等.以及赊销情况,赊第政策、货到付款及货款回收的真实性；核对是否建立了齐户档案管理和授信台账、报告期合同台账等。第三十九条项目小组应通过访谈和实地调研、核查客户经苜范国、冉后退换货等情况划断客户JX实性及其所购货物是否具有合理用途.第四十条项目小组应结合介I可规定的收款政策与实际款情况比对、走访或者函证、期后应收账款问收情况、历史坏账发生情况等核存客户的付款能力和货款回收的及时性。第四十一条项目小组应结合客户档案、销包合

15、同签署方、合同品种价格、发票抬头、收货方、签收方、付款方、期后折扣折让等情况核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况及是否存在销售价格异常的情况.第四十二条项目小组应结合其他应收款、其他应付款明细及变化情况，核百发行人是否减繁发生与业芬不相关的大额资金流动。第四十三条顶目小组应取轩发行人对销售人员及权限的管理、区域分布和业绩考核制度及执行情况的说明.第四十四条项目小组应对销传部门负面入迸行访谈，了解销包内控制度的执行情况.第四十五条项目小组应对发行人销件内捽的有效性形成核雀结论.第八节资殳内控制度建立情况的核查第四十六条项目小组应取得发行人有关资金循环内控的规*制度：发行人应提供报告期内所有的银行账户设置情况（包括但不限于已羟注销的账户、零余额或者余额很小的账户、基本账户、结算账户、理财账户等），第四十七条项11小组应通过穿行测试、访淡、走访银行、函证等核杳发行人是否建立和完善严格的资金授权、批准、审验