中钨高新：中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉及的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告.docx

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1、TACC-K.XF-+K-X(1-OX一E+DED式中，E:权益的市场价值D:付息债务的市场价值Ke:权益资本成本Kd:付息债务资本成本T:所得税率其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：K。=re+MRI,+rc其中：rf:无风险利率；MRP:市场风险溢价；B：权益的系统风险系数；rc:企业特定风险调整系数。(2)溢余资产价值溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。(3)非经营性资产负债价值非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债

2、。非经营性资产、负债价值单独分析和评估。(4)长期股权投资价值对于长期股权投资，根据被投资单位的实际情况分别采用适合的方法确定其评估值。2.付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。(4)补充、修改和完善资产评估明细表评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表，以做到：账、表、实相符。(5)查验产权证明文件资

3、料评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、土地、机器设备、车辆、采矿权等赞产的产权证明文件资料进行查脸，对权属赞料不完善、权属不清嘶的情兄提请企业核实或出具相关产权说明文件。2.尽职调查评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的调查。调查的主要内容如下：(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；(2)被评估单位的赞产、财务、生产经营管理状况；(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；(7)

4、其他相关信息资料。(四)资料收集评估人员根据评估项目的具体情兄进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的赞料，从委托方等相关当事方获取的赞料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理.形成评定估算的依据。(五)评定估算评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总,撰写并形成初步资产评估报告。（六）内部审核根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。完成内部审核后，在不影响对评估

5、结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通。完成上述资产评估程序后，出具并提交正式资产评估报告。九、评估假设本资产评估报告分析估算果用的假设条件如下：（一）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；（二）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；（三）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；（四）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负贲的、稳定的，且有能力担当其职务；（五）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因

6、素对被评估单位造成重大不利影响；（六）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本费产评估报告时所采用的会计政黄在重要方面保持一致；（七）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；（八）以采矿许可证内经评审备案的资源储量为基础，且采矿许可证到期可以顺利延续；（九）以设定的生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平为基准且持续经营；（十）假设未来年度生产、销售能达到产销平衡；（十一）被评估单位自2009年首次取得高新企业认定，之后每三年认定一次，均被认定为高新企业，目前被评估单位为高新企业，需要在2024年12月进行再次认定。根据被评估单位提供

7、资料，目前企业拥有的专利、预测期研发费用占收入比等指标满足高新企业的要求,故本次评估假设被评估单位可以在经营期持续获得高新企业认定，享受所得税优惠政策；（十二）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出：（十三）假设被评估单位提供的露天改扩建项目顺利完成并按计划达产；技改后生产经营的收入、成本指标与被评估单位提供的预测数据无重大差异；（十四）假设预测年度未来金属价格与收益法预测采用价格一致：（十五）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由

8、于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。十、评估结论（一）收益法评估结果湖南柿竹园有色金属有限责任公司评估基准日总资产账面价值为264,032.33万元，总负债账面价值为133,014.72万元，净资产账面价值为131,017.61万元。收益法评估后的股东全部权益为511,841.21万元，评估值增值380,823.60万元，增值率290.67%。（二）资产基础法评估结果湖南柿竹园有色金属有限责任公司评估基准日总资产账面价值为264,032.33万元，评估价值为627,913.10万元，增值额为363,880.77万元，增值率为137.82%；总负债账面价值为133,014.72万元，评估价

9、值为108,460.69万元，减值额为24,554.03万元,减值率为18.46%;净资产账面价值为131.017.61万元，评估价值为519.452.41万元，增值额为388,434.80万元,增值率为296.48%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：资产基础法评估结果汇总表评估基准日：2023年7月31日金额单位：人民币万元项目账圆价值H45价Ifi增减Ift增做率BC=B-ADY/AX100流动资产89.271.645423.548.151.909.13*流动塔产2174,760.6530.189.56355.728.87203.55儿中:长期中权投资319.0fr1.092

10、3,649.684.585.5921.05投资性房地产40.000.000.00固定资产598.32.76138.72.3940.(XM6310.17在建工程612.229.3712.6Z7.6739a30X26油气资产70.000.000.00无形资828.&I7.67339.*151.01310.803.其中：土地快用权920.321.52丸206.821X885.30的其他部流动资产1015,8防.8015.788.8197.990.62贵产0计112&I.032.33627.91XIO363.煦1.77137.海劫险例1273.437.2573.437.250.000.00非沈功负债1

11、359.577.4735.023.4424.551.0371.21H假总计M)33.014.72108.160.6921.S51.03-18.46冷Jt产15B1.017.61519.452.41388.例.80296.48（三）评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为511,841.21万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为519,452.41万元，两者相差7,611.20万元，差异率为1.49%。两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基砒法是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，

12、反映的是企业现有资产在评估基准日的重置价值。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力。本次选用评估选用资产基础法评估结果，资产基础法中相关矿业权评估结果已采用收益口径测算。根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：湖南柿竹园有色金属有限责任公司的股东全部权益评估结果为519,452.41万元。其中，五矿锯业集团有限公司持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司97.36%股权评估值为505,719.84万元，湖南沃溪矿业投资有限公司持有湖南柿竹园有色金属有限责任公司2.64%

13、股权评估值为13,732.57万元.由于客观条件限制，本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价，没有考虑流动性对评估对象价值的影响。十-、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：（一）本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。（二）本次评估利用了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年04月30日出具的天职业字20244300号审计报告。根据资产评估执业准则一企业价值第12条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方

14、法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。（三）被评估单位纳入评估范围的房产合计285项、建筑面积合计219.495.24平方米，其中，已办证房产合计283项，按照项数计算办证率99.30乐已办证房产建筑面积合计216,398.80平方米，按照建筑面积计算办证率98.59缸目前，未办证的2项房产的房产证正在办理中。被评估单位承诺上述资产为其所有，如发生权属纠纷，与承做本次评估工作的评估机构和评估人员无关。（四）根据资产评估法和资产评估对象法律权属指导意见.委托人和相关当事人委托资产

15、评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行费产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见,对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权展提供保证。资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影晌。十二、费产评估报告使用限制说明（一）资产评估报告使用范围1.资产评估报告的使用人为：委托人和国家法律.行政法规规定的资产评估报告使用人。2 .资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。3 .资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。4 .未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有