京北方：京北方信息技术股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）.docx

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1、检京北方V1.zNORTHKING京北方信息技术股份有限公司NorthkingINFORMATIONtechno1.ogyco.,1.td.（北京市海淀区西三环北路25号7层）向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）二。二四年七月第三节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权笊事会（或我事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限贡任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法

2、律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承俏商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。本次可转换公司债券给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金欷，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。本次发行对叙的选择范围符合注册管理办法等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。二、本次发行对象的数量的适当性本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对您为持有中国证券登记结算

3、有限货任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。本次发行对象的数量符合注册管理办法等相关法律法规的相关规定，发行对象数量适当。三、本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等相关法律法规的相关规定，本次发行对望的标准适当。第七节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施一本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）假设前提本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币45.093.

4、57万元（含45.（）93.57万元），扣除发行费用后的翳集资金净额将用于金淞数字化解决方案研发及迭代项目、数智创新技术研发中心建设项目.公司基于以卜假设条件就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析,提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案和完成时间最终以在中国证监会完成注册的发行方案和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司僚券持有人完成转股的实际时间为准。具体假设如下：I、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司

5、经营情况未发生更大不利变化：2,假设本次可转债F2024年12月底完成发行，2025年6月底达到转股条件（该完成时间仅用于计免本次发行对即期回报的影响，最终以注册完成后的实际完成时间为准）；3、假设本次可转僚发行募集资金总额为45.09357万元（不考虑相关发行费MJ）.本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；4.假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响：5、公司2023年妇属于母公司股东的挣利涧为34.762.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为32.876.31万元

6、。假设2024年度和2025年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的;争利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利涧分别按以下三种情况进行测.算：（1）较上一年度持平：（2）较上一年度增长10%：（3）较上一年度增长20%。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；6、假设本次可转债的转股价格为11.03元/股（该价格为公司股票于2024年6月24日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者），该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次向不特定对软发行可转换公司债券实际初始转股价格

7、由股东大会授权公司笊事会（或由笊事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定：7、截至2023年12月31日，公司总股本数量:为441277.573股。假设除本次发行外，公司不会实施如股权激励、分红、增发及股票回购等其他公对公司总股本发生影响或潜在影响的行为：8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务贽用、投资收益）等的其他影响：9、上述假设仅为测凭本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2024年及2025年盈利情况的承诺,也不代表公司对经营情况及趋势的判断.（二）对公司主要财务指标的影响基丁上述假设，公司测算了本次

8、发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下:项目2023年度/2023年12月31日2024年度;2024年12月31日2025年度/2025年12月31日全部未转股全部转股总股本（股）441.277.573.00441,277.573.00441.277.573.00g1.60122900假设h假设2024年、2O2S年扣非If后归属于母公司股东的净利洞分别较上一年度持平项目2023年度/2023年12月31日2024年度/2024年12月31日2025年度/2025年12月31日全部未转股全部转股归属于母公司所有者的净利润7U）347.627.140.82347.627.140.823

9、47,627.140.82347.627,140,82扣除非经常性损益后归胭于母公司所有齐的净利润元）328.763.099.69328.763.099.69328,763,099.69328.763.099.69基本用股收益（元/股）0.790.790.790.75稀择每股收益（用股）0.790.790.720.72扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.750.750.750.71扣除非经常性授益后税作每股收益（元/股）0.750.750.680.68假设北假设2024年、2025年扣苓U后归属于母公司股东的净利病分别较上一年度增长10%归属于母公司所有者的净利润元）347.627.1

10、40.82382.389.854.90420,628.840.39420.628.84039扣除非经常性根益语归K于母公司所有者的净利润元）328.763.099.69361.639.409.66397.803.350.62397.803.350.62基本每股收益（用股）0.790.870.95091林林每股收益（元/股）0.790.870.8707扪除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.750.820.900.86扣除非经常性损益后稀择每股收益（元/股）0.750.820.8303假设3,假设2024年、2025年扣*后归属于母公司股东的净利涧分期较上一年度戏长20%归属于母公E所有者的

11、净利润（元）34727J40.82417,152.568.98500583,082.785(X).583.082.78扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利制（元）328.763.099.69394,515,719.63473.418.863.55473.4106355基本每段收益（元/股）0.790.951.131.08稀释每股收益（元/股）0.790.951.041.04扣除非经常性投益后祭木每股收益（元/股）0.750.891.071.03扪除非经常性损益后稀糅集股收益（元做）0.750.890.980.981I,上述测。未考虑本次发行势集资金刎账后，对公司短昔情况的影响.2、上述计

12、算体股收应按照（公开发行证券的公司侑息报露编报规则笫9号一净资产收益率和每股收益的计。及技获:，的规定，分别计算珞本何或收获和稀件每股收款.二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示本次可转简发行完成后,投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向卜修正条款，在该条款被触发时，公司可能中请向卜修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜

13、在摊薄作用。公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用根据注册管理办法d深圳证券交易所股票上市规则6上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求并结合公司章程3和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督,合理防范募集资金的使用风险.（二）稳步推进募集资金投资项目建设,争取尽快实现渡期效果公司猿事公已对本次

14、向不特定对象发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将枳极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目班量的前提下，有计划地加快项目建设进度,力争实现本次募集资金投资项目早日完成建设并实现硬期效果（三）发展公司主营业务，提育公司持续盈利能力公司经过多年发展，目前已经成长为国内行业援先的金融IT解决方案服务商之一。公司唤应金触行业变革和客户需求，坚持创新驱动发展,被认定为国家高新技术企业。本次发行称增强公司的资金实力，募投项目的实施有助r进一步推进公司主营业务的发展、巩固和提升公司的竞争优势。同时，公司将进

15、一步提高研发投入，提升公司的研发和创新能力，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。（四）完善公司治理结构，提升经营和管理效率公司将严格遵循公司法证券法上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，不断规范公司运作水平，确保股东能够充分行使权利,确保羞事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立商事能够认我.极行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会认真应行监事会监督职能，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和高管人员履行职责情况进行监督，维护公司及全体股东的合法权益，（五）完善利润分配政策，强化投资者回报机制为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度，公司已在6公司章程中明确r利润分配政策，尤其是利润分配的形式及唤序、现金方式分红的具体条件和比例等有关内容，符合中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通