公司法人治理结构.docx

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1、公司法人治理结构公M作为法人,也就是作为南法律给予了人格的团体人、实体人,须要有相适应的组织体制和管理机构，使之具有决策实力、管埋实力，行使权利,担当贵任.这种体制和机构核称之为公司法人治理结构，也可以称之为公司内部管理体制，简洁骅义公司法人治理结构是指由股东大会、市事会、经理班子及监事会组成的管理公E的组织结构，法人治理结构是又译为公司治理(CorporateGoVeInance)是现代企业制度中最垂要的祖织架构，狭义的公司治理主要是指公司内部股东、革步、监下及羟理层之间的关系,广义的公司治理还包括与利益相关者(如员工,客户、存款人和社会公众等之间的关系.公司作为法人，也就是作为由法律给予了

2、人格的团体人、实体人，须要有相适应的组织体制和管理机构，使之具有决策实力、管理实力，行使权利，担当成任.这种体制和机构被称之为公司法人治理结构，也可以称之为公司内部管理体制。这种结构使公E法人能有效地活动起来因而很重要,是公M制度的核心.姐成部分公司法人治理站构，依据公司法的规定由四个部分祖成：1 .股东会或者股东大会，由公司股东组成，所体现的是全部者对公司的地终全部权：2 .董事会,由公司股东大会选举产生,对公司的发展目标和理大经营活动作出决策，维护出资人的权益：3 .监产会，是公司的监督机构，对公司的财务和荣W,羟首者的行为发挥监督作用：1.经理，由蚤事会聘任，是经营者、执行者。公司法人治

3、理结物的四个组成部分，都是依法设区的，它的的产生和现成，行使的职权，行下的规则等，在公司法中作了详细规定，所以说，公司法人治理结构是以法制为基础,依据公司本质屈性的要求形成的.公司法人治理结构的建立应当遵循的原则是：治理原则1 .法定原则公司法人治理结构关系到公司投资拧、决策者、经营者、监俘者的基本权利和义芬，凡是法律有规定的，应当遵遵守法律律规定.2 .职责明确原则公司法人治理结构的各组成部分应当有明确的分工,在这个基础上各行其职,各负其费,避开职费不清、分工不明而导致的混乱,影响各部分正常职贲的行使,以致整个功能的发挥.3 .协调运转版期公司法人治理结构的各组成部分是亲密地结合在一起运行的

4、,只有相互办调、相互协作才能有效率地运转,有成效地治理公司.4 .有效制衡原则公司法人沧理结构的各部分之间不仅要协询协作，而且还要有效地实现制衡,包括不同层级机构之间的制衡，不1.11J利益主体之间的制衡，完善的朦则和策略目前我国大多数公司都依据公司法的规定,构建了自己的治理结构,但是上述种种问遨又的确存在。鉴于治理结构在企业管理中的正要性，我们必须要不断地完善它，使它成为有效的、符合企业实际的，并能够与企业管现”动的治理结何系统.前向我们提到.公司治理结构包括四个部分,即股东大会、笊事会、监事会及经理层.而且上述问区也围绕这几部分阐述，因此在提出完善治理结岗的建议和对策时也应密由从这几个方面

5、入手。原则设计和完西公M法人治理结构.应当遵循肯定的原则.通过中华博略对诸多案例的探讨分析，这些原则包括： 1）法定原则：这是首要的原则，公司法人治理结构美系到公司投资者、决策者、经营者、监督者的基本权利和义务，凡是法律有规定的，应当遵迸守法律律主要是公司法的规定. 2）职责明确惊则：公司法人治理结构的各组成部分应当有明确的分_1.,在这个册础上各行其职，各负其市，避开职员不清、分工不明而导致的混乱，影响各部分正常职上的行使，以致整个功能的发挥。 3）协词运转原则：公M法人治理结构的各组成部分是亲密地结合在一起运行的,只有相互协两、相互协作，才能有效率地运转,有成效地治理公司. 4）有效制衡晚

6、则：公司法人治理结均的各部分之间不仅要协调协作，而且还要有饮地实现制衡，包括不同层级机构之间的制衡，不同利益主体之间的制衡。资源整合原则：公司治理结构的设置应能充分发挥公EH方面的资源优势.以达到资源整合、资源有效运用的目的.对策我们知道，公司治理结构是现代企业制度最重要的组织框架，所以要从根本上提升公F的质量和管理水平,提诙企业的市场竞争优势就必需依靠公M治理结构的完善，而完善公司的治理结构,就必需结合我国的实际状况,从目前存在的问即动身，找到切实解决何阳的对S1.实行股权多元化和投资主体多元化股权结构的合理性,能有效地对IK事、监事和高皴经理人员实行监督约束“针对目前我国企业股权结构集中的

7、现象,应实行股权多元化，广泛汲取非国有资本入股，这样，企业的老板就由一个变成两个或多个，那么国有股东就变成多个中的一个，因此不行能再执一言堂并负无限或任了。同时，各家股东出于维护各自利益的须要，都会极力排斥任一股东因追求自己的特别利益.而使其他股东利益受损的行为.既便是股东份额较大的国有股东,当他违反C公司法3和公司章程规定，图谋自己的不当利益时，也会受到其他股东的有力制约。总之，股权多元化后，包括国有股东在内的全部股东都只能依据股权同等的原则，依据M公司法3和公司章程3.按其出资份领行使职权,使各家股东的利益在公F的总体利益中得到实现.而且凡是公诃股东.就可名正吉顺地进入股东会依法行使职权，

8、确保经股东大会选举出来的该事会和监事会成员能雒护公司的整体利益。规范和完善董事会的运作在法人治理结构中.策中会是核心.因为对于股东而言,董事会是受托者,接受股东的托付实现股东对资产保值增值的要求，对于羟理层而言，该事会又是托付者，授权经理层开展公司经营活动并对其实他监督和限制，以实现箕经昔目标,建下会的治理水平是整个公司法人治理结构水平的缩影，假如公司的新事殳治理出现问题，轻则影响公司经营效益,重则将会遭遇灭蹊之灾.例如安稳事务,许多人将其主要责任推给内部审计委员会和外部审计机构失职，其实从法人治理结构上看,董事会失职以及对策W会考核力度不钙才是最干腌的缘由因此，第W会如何定位、如何考核及如何

9、对经理层进行有效的激励和约束，是完善法人治理结构的核心问即。董事会确定公M的管理层.确定高层管理的水平和结构.监野公M的内部限制和财务管理系统，确定公司的主要战略和决策.因此.健全流事会制度,优化市事会的决策程序，保持而再会的独立性，建立起一种货权利相互制衡的机制势在必行；严格依据公司法规定的程序召开股东大会，选举董事，组成董事会，彻底消退市事会产生的随意性、流事长兼任总经理以及流小会成员与经理层高度通合的现望，真正建立和完善董事会和经理层之间的托付代埋关系：优化而犷会的结构和功能，提海市IJf的经营管理水平和业务素养，使所任会的组成、功能及联贵如卜图所示。实行独立笊事制度，同时强化求事会的决

10、策支持系统：确保董事会集体决策,防止内部合谋行为,爱护中小股东的利益：如图建立和完善该事的信息披滋制度，以确保公司法人治埋结构更加透亮.基于股东会和而裂会之间的信托法律关系，公司股东右.权利获悉关于茁1K活动、薪酬以及商业利益的相关信息.完善笊事对公司的义务和贲任制度.施邪对公M的义务因董事和公司的信托关系而产生，主要义务和费任有： 1）善管义务和忠实义务； 2）竞业禁止义务： 3）借贷和担保的限制.董事要制定公司的战略和政策.确定公F的发展方向.确保经营与制定的政策安抵相一样，达到所要求的羟营标准，并在公司危机时刻起到平安何的作用,防止事态进一步恶化，挽救局势。除此之外，要对股东大会和笊事会

11、要进行合理、适当的分权，明确在自的权力和义务，同时对股东大会、股东的授权经营范畸及董事会的职费等要有明确的界定. 3）强化监事会的作用航W会假如能起到自正的监督作用，对于保障企业的健康发展，规范公司的11常运作，将具有深远的意义,因此，国有企业都应依据国有企业监事会新行条例S的规定健全企业监事会制度,完善监好机制.首先,要在制度上保证监事要知事.H2东大会应制定和完善有关的监俗制度或条例,详细规定监事会的职责、职权，及其监督的程序和规范.如,监事（长参与旋方长或总经理集的工作会议进行旁听的制度；财务部n定期向监小会报送有为财务报表等。其次,要优化监事会的成员结构.要限制监事会成员中内部成员的数

12、盘，适当地加外部监事,使监事会更具有独立性.还要削减兼职监事,增加专职赛事.另外.还要加强对监事成员的业务培训工作,力求全面提高全体监事成员的素养,使监事会成员精通公司业务、财务、法律，变为直正的内行，保证监犷会的监督治理机能正常运转。 4）规范经理层的运作机制“59岁”现象一方面反映了我国公司法人治理结构中对经理层激励机制的空缺,另一方面也技明法人治理结构中对羟埋层约束机制的空缺.要阖动经理人员的主动性，使我既享有充分的经营管理权，又尽职尽所地现行义务，最大限度地落实希小会决议，实现股东利益，必需建立起有效的激励和约束机制。要切实保证经理行使法定的权利.经理依据公M法机M公司章程和I事会决议

13、行使公司日常羟营管理的职权，任何组织和个人不得干涉.要落实羟埋的日常经营管埋权，最重要的是落实其人任免权。要使经理人员的利益同企业的经营效果挂起钩来“一方面要建立一套依据企业经营效果确定经理人员胱劳的澈励制衣包括实行基本工资、年度奖金、长期嘉奖（如股票期权）相结合的新金制度；处一方面建立对经理人员实行以聘任制为主的市场的束制度,其中最基本的是商品市场、资本市场和经理人才市场的约束，使经理人员既有动力和机遇，又有压力和危机，只能恪尽职守，兢兢业业，勤奋工作。要完善经理聘任制.确立竞争机制.防止经营者颇繁流淌以防止短期行为,保障公司长期稳定地长与可持续发展. 5）实行职工多马公司治理的制度近年来，

14、公司职工在公司治理结构中的作用日益重要。职工参与公司治理，既是人的经济价值的提高，也是缓和劳资冲突以提高公司组织效率的纪要.为了充分发挥职工的主干筋意识，更应当创建条件让职工参与公司法人治理：首先，要发挥好职代会及工会在公司中的作用。公司企业职工整体利舐与国家的根本利益是一样的,但在详细利益上，由于牵扯到职工自己切价利益企业内部可能产生一些冲突，这些冲突是正常的.也是企业必需加以解决的.因此须要有职代会、工会代我全体职匚与职业领导人进行协调：其次，应大力推行董事会、监事会的职工代表制，职J：旅事、职工监事是职工委派自己的代去，通过股东大会进入公司领导机构，是职工参与企业管理和监悌的JR要形式，

15、也是职工维护和爱护自身合法权益的体现：最终，要建立保障职工参与制度的相关险套制度，使职工真正起到参与公F管理的作用。我国将来的公司治理结构模式应向简、H两国学习，建立工人董事会制度,把公司员工放到一个垂耍的位置力争实现民主管理，从而充分调动员工多马公司生产经营管理的主动性， 6）允许银行等金融机构介入公司法人治理结构鉴于我国目前企业大多通过外部眼资亲道又以银行贷款等间接融资为主的状况下，银行等金融机构应当介入公司法人治理结构中去商业银行在对公司进行评估的基础上，介入公司的内部治理机构，进行权力渗透和F预公司的经甘活动，就能促使其初者正确的方向发展,苏在经济状况不好时，还可以实行肯定的措施迸一步

16、投资或接管，促使企业扭转局面，达到偿债的目的.H本的主办极行制度、御国的主挣银行制衣.都体现了金融机构在公司治理结构中扮演希弟要角色，通过以上各方面的措施,可以使我国企业的法人治理结构更加完善，并促迸其管理水平的提高。当然，完善和改进公司治理结构是一项困理的工程，不是一朝一夕就能做到的，我们应学习西方国家几百年来公司治理的胜利阅历，吸取其惨痛教训，结合我国当前实际,探究出具有中国特色的、行之有效的公司运作机制.一个没有完善治理结构的企业在激器的市场竟争中将难以生存，一个管理水平很差的企业，也不行能走得很远。从本质上讲，企业竞争优势来自于企业内部持续不断的核心竞争力的提升，而核心竞争力的培方、管理水平的提升又来自于企业治理结构的持续改进和有效