创业计划书退出方式.docx

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1、创业计划书退出方式退出方式公开上市公开上市(Initia1.Pub1.icOffering,简称“IPO”)是将风险企业改组为上市公司，通过资本市场首次向公众发行风险投资股份，从而实现投资回收和资本增值。股份回购如果风险企业在克服r技术和市场风险后，已经发展成一个有潜力的中型企业，但仍未达到公开上市的条件，它们通常会选择股权回购来退出。股份回购对r大多数风险投资者来说，是备选的退出方式。公开上市公开上市（Initia1.Pub1.icOffering,简称“PO）是将风险企业改组为上市公司，通过资本市场首次向公众发行风险投资股份，从而实现投资回收和资本增值。1 .境外控股公司上市在国际投资实践

2、中，投货者通常不会直接以自己的名义进行投资，而是首先在一些监管较为宽松的离岸法域（如百慕大、开曼群岛、英属维尔京群岛、美国特拉华州和香港等地）注册一家控股公司，作为一个项目公司进行对华投资。投资者通过该控股公司间接持有在中国的外商投资企业的股权。设立控股公司进行投资的目的方面是通过法人制度规避投资风险，另方面是为将来该控股公司上市和重组做好准备。以控股公司的形式申请上市是国际上通行的上市模式，被大部分国家和证券交易所所接受。香港联合交易所的主板和创业板均接受控股公司的上市。例如，深圳金蝶软件公司在1998年引入了美国国际数据公司（IDG）的风险投资，为了在否港联交所创业板上市，金蝶在开曼群岛注

3、册成立了控股公司金蝶国际软件集团有限公司，作为金蝶上市的主体。金蝶国际软件集团（HK.08133）在2001年在香港创业板上市时，根据公司披露的资料显示，美国国际数据公司（DG）通过其子公司美国IDGVC持有金蝶国际软件集团（HK.08133）20%的股份，作为管理层股东。经过12个月的禁售期后，可以出售其持有的公司股份并退出对金蝶的投资。对于境外投资者而言，通过境外控股公司上市并退出对华投资,是最为理想的退出方式之O2 .申请境外上市外商投资的股份有限公司申请境外上市后，可以通过两种方式退出对该公司的投资，即在股份发行时出售部分现有股份和公司上市后向其他投资者转让所持有的公司股份。但这些出售

4、或转让必须遵守相关法律和交易所上市规则的规定，并履行相关法律程序。3 .申请国内上市中请国内发行上市包括发行A股和B股，在上海证券交易所和深圳证券交易所上市。(I)B股上市允许境内上市外资股(B股)非上市外资股上市流通，实际上也是国家为外资发起人提供了一个理想和畅通的“退出机制(2)A股上市就当前而言，在中国投资的外商以战略性投资者(SIrategiCInVeStOrS)居多，所以一向寻求在中国的长远发展18,所以在近几年来，不少外商投资企业立足国内市场，井迫切希望到境内证券市场发行上市。中央政府也表示支持致力于在我国境内进行长期业务发展、运作规范、信誉良好、业绩优良的外商企业进入证券市场。另

5、外，一些国际知名的跨国公司利用国内资本市场实现更好的发展，可以起到示范作用，促进更多优秀外商企业在我国发展,有利于改善我国利用外资结构。为此，中国证监会与外经贸部于2001年11月8日联合发布了关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见，对境内外商投资企业发行上市A股做出了规定。根据该文件的规定，符合产业政策及上市要求的外商投资股份有限公司可以在境内发行A股;外企上市后，其外资股占总股本比例不低于10%。截至当前，已经有两家外商投资企业获得中国证监会的批准发行A股，其中荣事达三洋8500万股A股的发行申请H前获中国证监会通过，预期募集资金逾2亿元人民币，成为国内首家获准上市的合资家电企业。随着

6、中国资本市场和法律制度的完善，与B股公司一样，外商投资企业作为A股公司上市，将同样会为境外投资者提供种有效的退出机制。股权转让1 .离岸股权交易这种壳公司的设置为该等投资者日后对外商投资企业的重组提供了制度方面的方便，如果该等投资者决定退出在外商投资企业中的投资时，无须出让在中国的外商投资企业的股权和取得中国有关主管部门的批准，而只需将用于对国内投资的境外壳公司或持有的壳公司的股权出售给其他投资者。这种股权交易通常称为“离岸股权交易”(OffiihoreTransactions)。在上述的股权交易安排下，发生股权变更的是外商投资企业的股东而非外商投资企业本身，所以只适用境外壳公司所在司法区的法

7、律和接受该司法区的监管部门的管辖。2 .国内股权交易股权转让的第二种方式是投资者通过直接出售所其持有的外商投资企业的股权而退出在中国的投资。对于股权交易的相对方.，可以是其他境外投资者，也可以是国内的投资者。对于外商投资企业的股权转让，有关中外合资企业、中外合作企业和外商投资企业的相关法律、法规都有明确的规定，在履行相应的审批和变更登记程序后即可完成股权转让。例如对于中外合资企业的股权转让，合营方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续;合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权;合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合

8、营他方转让的条件优惠，否则转让无效。我国的外商投资实践中，已有多次外商出让股权的案例，如中国农药行业的第一家外商投资企业中外合资“天津罗素优克福农药有限公司”的外方投资者原为罗素公司，后来由艾格福公司收购了罗素公司在“天津罗素优克福农药有限公司中的股权而变更为“艾格福(中国)有限公司“，2002年外方股权又被德国拜耳公司所收购。随着中国加入WTO后外商投资法律制度的完善和外商投资的不断增加，外资收购国内企业(包括外商投资企业)将成为中国利用外货的主要形式之一，类似的案例将会不断出现。其他退出机制除了上述的退出机制之外，还有些退出机制经常为些境外投资者，特别是一些创业投资者(即风险基金，Ven1

9、.UreCaPiIaI)在决定投资的同时作为退出机制条款列入投资协议。这些退出机制主要有管理层收购(MBO)、股权回购和公司清算等。1 .管理层收购(MBO)在近20年，管理层收购(MBo)被视为减少公司代理成本和管理者机会风险成本的可行手段而得到迅速发展;作为一种有生命力的金融制度，对一些创业性企业的管理层具有较强的吸引力。就近年的一些外资的创业投资者在国内的投资情况来看，他们经常将管理层收购作为选择性的退出机制之一。从本质上讲，管理层收购是属于国内股权交易中的种情况。2 .股权回购如果风险企业在渡过了技术风险和市场风险，已经成长为一个有发展潜力的中型企业后，仍然达不到公开上市的条件，它们一

10、般会选择股权回购的方式实现退出。股份回购对于大多数风险投资者来说，是一个备用的退出方法。当风险企业不是很成功的时候，为了保证已投入资本的安全，便可采用此种方式退出。由于企业回购对投资双方来说都有一定的诱惑力，所以风险企业从风险投资家手中回购股权的方式发展得很快。在美国，从企业数目来看，风险企业回购已成为风险投资退出的最主耍的途径。随着中国公司法律制度的完善，可望国家将通过修改有关法律而使股权回购制度合法化，从而为投资者提供一种新的退出机制。3 .公司清算通过公司解散和清算来退出投资是投资者的最后的选择，因为任何投资者在决定投资时都不希望日后公司解散、破产和清算。但如果因为所投资的企业经营失败等原因导致其它退出机制成为不可能时，对公司解散和清算将是避免更大损失的唯一选择。