出口延付模式在光伏发电项目中的应用.docx

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1、出口延付模式在光伏发电项目中的应用近年来,随着较多国家整体债务水平上升的限制，对“承包商融资”的呼声越来越强，并在非洲、东南亚等国拥有广泛的市场。“承包商融资”，即承包商垫资施工模式。一般情况下，即承包商同意向业主提供贷款或者同意通过延期付款安排，为EPC提供部分或全部资金，则可称为承包商融资。1、承包商融资的形式承包商融资的具体架构会受到不同的项目情形、合同双方的谈判实力以及相关方商业政策考量的影响。根据多个项目的实践，较为理想的架构是，融资与EPC合同完全独立，承包商一般与业主单独签订融资协议对融资进行安排，但是对于中国承包商而言，直接签订融资协议会面临一定的法律限制，比较常见的方案是通过

2、签订延期付款协议或者独立的延期付款附件（延期付款安排作为EPC合同附件）形式,但在此种架构中，要特别注意延期付款协议（附件）的独立性，确保其履行不会受到EPC合同索赔或争议的影响。1.1 短期延付1.1.1 短期特险保单项下的延付特险保单项下的延付，即承包商通过投保中信保特定合同保单,将对承包商的应收账款和成本投入进行风险覆盖，同时利用特险保单的融资功能，将应收账款卖断给银行，从而获得项目的建设资金的一种方法。通常做法是:承包商与业主签订延付协议，根据具体项目，有不同的延付时间安排，如每个账单延付厂2年或所有账单完工后同时延付。中信保考核因素包括:业主还款资金来源、还款担保、项目本身的考虑因素

3、（电力项目并网要求、产品购销协议等）、项目相关协议的签署情况等。根据还款资金配置不同，中信保会要求不同的担保方式。中国多家银行针对特险保单，配套了相应的融资产品，从而实现特险+应收账款卖断/保理融资功能，通过有限追索模式，承包商可以出表，并收回应收账款，同时达到开拓市场的目的。1.1.2 非特险保单项下的短期延付因项目业主倾向于采用项目融资模式来融资或者不能提供中信保特险保单的要求的担保,但项目自身经济效益较好，如项目建成后,比较容易从市场上获得再融资，承包商在进行相应尽调、评估相应风险后，同意为业主提供短期融资（延付）安排。通过延付，业主有较充裕的时间在市场上再融资；在承包商层面，承包商充分

4、利用其授信及融资优势，抢占市场，提高竞争力，同时通过短期的资金安排，解决项目建设资金问题。在此种情况下，承包商承担的风险较大，需要考虑的因素较多，主要包括:业主的还款资金来源、项目文件签署及生效情况、业主可提供的担保等。1.2 长期延付1.2.1 中长期出口卖货模式传统的出口卖方信贷模式，即承包商与业主签订延付合同，并提供相应的延付担保后，承包商为借款人，通过投保信保中长期卖方信贷保险，将保单项下的赔款权益转止给银行，从而从银行获得中长期贷款，完成项目建设;待业主按照延付商务合同规定向承包商支付应收账款和利息后，承包商再归还贷款银行的本金和利息。1.2.2 卖贷+保理融资模式与传统的中长期卖方

5、信贷相比，承包商在此种模式下提供的融资安排，可以做到575年，同时通过有限追索应收账款卖断/保理，承包商可以优化报表。项目结构如下：中信保为项目提供中长期卖方信贷保单，国外担保人提供延期付款担保措施，承包商将卖方信贷保单项下的赔款权益转让给贷款银行，通过应收账款卖断的形式从银行融资，获得项目的建设资金，项目实现COD取得收益后，在还款期业主宜接将应收账款归还给贷款银行。2、承包商提供融资的重要考核因素2.1 融资/延付协议与项目协议（IA、PPA）的关联项目协议主要包括执行协议IA、特许经营协议CA、购电协议PPA、土地租赁协议等，由于承包商提供延付，在延付协议项下，承包商的角色转变为贷款人，

6、因此项目公司上游协议签订的好坏直接关系到承包商延付款项的回收情况。因此虽有系列的担保措施，承包商仍应关注上游协议的具体条款，从而保证承包商的延付款的权益。2.1.1 IA和PPA中的终止条款在融资延付协议项下，承包商角色即转变为贷款人，因此需要重点关注IA协议和PPA协议中的终止条款的具体规定。如电力项目在执行协议/PPA协议终止时，项目公司能够获得终止补偿的条件为:一般情况下在非项目公司违约导致的终止的条件下，购电方有义务收购电站，并获得购电方的终止补偿；在项目公司违约导致的终止情况下,购电方一般有权利并非义务收购电站，收购价格中一般不包括项目公司的股本回报。如果购电方、政府对项目支持力度比

7、较大，或项目公司更强势，可以争取到的条件:无论何种原因导致的终止，购电方、政府都有义务收购电站。承包商应重点研究PPA中的终止补偿公式,分析各种情况下，项目公司所能获得的补偿，以保证一旦上游协议出现终止，承包商的延付款能够得到保障。2.1.2 合理的凤险分配机制承包商需要重点关注【A、PPA中的风险分担机制。通常情况下，买方和政府应对政治不可抗力、法律变更、政府机关的违法行为或者不作为负责，在其违约时应对项目公司提供一定的补偿(期限、费用等)；另外如电力项目，并网由谁负责，项目建设完成，由于电网限制不能及时并网,项目是否可以视为COf),并获得相应的视为CoD收入，需要重点关注。如果上游协议中

8、的风险分担不合理,项目公司本身承担了较多的风险,承包商垫资的风险也相应增加，此种情况下，延付承包商应考虑与业主沟通，考虑是否可以对上游协议的相应条款进行改进，实现更合理的风险分担机制，从而规避相应的延付风险。2.1 .3IA和PPA项下对“债”的规定承包商通过延付形式提供的融资，是否被认为在IA/PPA项下债(Debt)?一般情况下，执行协议和购电协议项下，对“债”的定义是不包含承包商垫资的,如某电力项目的PPA中，对“债”的定义如下：A1.1.amountsrequiredtobepaidorrepaidbytheSe1.1.erzpursuanttotheFinancingDocument

9、sasineffectattheConditionsSatisfactionDateinconnectionwiththefundingoftheFaci1.ity0因此，单纯从定义来看，延付恢议是否属于融资文件，有待商榷，而承包商通过延付形式提供的融资是否属于“债”也不确定。因此承包商通过延付来提供融资需要获得购电方以及政府部门的认可，一般可通过购电方、政府通过正式文件或购电协议补充协议的形式认定。将承包商工程延付款认定为执行协议、购电协议项下的债，使承包商作为执行协议和购电协议项下的贷款人的身份，拥有上游协议项下贷款人的各项权利，如终止补偿时，承包商垫资款作为项目公司的债权,从而得到补偿，

10、以及优先受偿的权利，与购电方、项目公司签订PPA直接协议等。2.2 融资架构设计对于延付类项目，根据业主融资需求，以及承包商所能提供的融资条件，设计融资架构。承包商不可能全部通过自有资金来实施整个项目，一般均配套有银行融资，承包商提供延付的前提条件是承包商能够获得背匏背融资。具体的架构有:特险保单项下的应收账款卖断/保理、项目流动资金贷款（承包商信用）、卖贷+保理等融资模式。融资模式的设计要保证从时间上、资金流上保证项目的建设资金与承包商从银行获得的融资进行匹配，同时要在延付协议中对相关的条款进行设置，便于承包商的背匏背融资能够尽快获得批准；同时承包商可与供货商沟通，让供货商为其提供延付期，从

11、而分担部分垫资的压力和风险。2.3项目担保结构设计承包商要根据不同的还款来源以及确定性以及相关的商业考量因素对项目的担保结构进行设计。在特险保单项下，业主的还款来源是中信保关注的重点，承包商延付的大部分风险由特险保单覆盖，承包商需重点关注特险保单的除外条款以及由于承包商自身原因导致的特险保单不赔的情况，而这些也是承包商做应收账款卖断/保理时,承包商需承担的贡任，如出现此种情况，应收账款受让人会要求转让人对应收账款进行回购，造成承包商不仅不能出表，同时面临着严重的资金短缺风险,需要通过其他渠道筹措资金对应收账款进行回购，对承包商极为不利。在无特险保单的情况下，承包商提供短期延付，要重点关注业主再

12、融资情况、以及业主母公司的情况，项目的担保措施除了项目本身的收益、项目资产、项目账户等抵质押措施外，一般会要求项目业主提供母公司担保、银行保函等对风险敞口进行保障。针对卖贷+保理的长期延付模式，因有中信保的卖贷保单保障,一般的担保措施由中信保来提出，卖贷保单覆盖承包商的绝大多数风险，承包商通过将卖贷保单的赔款权益转让给融资银行，通过应收账款+保理模式获得项目建设资金，同时可出表。通常情况下，对于保单除外责任和应收账款受让人以外的原因造成的债务人（项目业主）不能还款的情况，应收账款转让人（承包商）有义务进行回购3、延付协议的分析研究及探讨3.1 延付债权的确立在延付/融资协议项下，为了避免EPC

13、合同双方工程项下的争议、纠纷对延付合同项下延付债权造成影响，因此承包商延付的工程结算款要转换成承包商对业主的债权，而且这种债权是无条件应付的，不能进行任何扣减或抵消：同时承包商做应收账款卖断/保理时，融资银行同样会做此要求和规定。工程量单一经业主确认，是否意味着承包商对业主债权的确立?从工程承包合同的角度来看，业主已经确认的量单是否构成承包商的债权,要根据工程承包合同的具体规定，一般情况下，答案是否定的。在常规EPC合同中，由于承包商违约，业主对已签署过的账单有撤销、抵扣的权利。因此，针对于延付合同，延付债权的确立,除了通常合同中的账单外,最好同时签署一份文件(如paymentorder等类似

14、名称)对账单确认的金额讲行确认转换为承包商的债权，如某项目的PaymentOrder做如下规定:TheEmp1.oyerherebyundertakestounconditiona1.Iypay,withoutdeductionsorset-off,totheapp1.icants(oritstransfereeorassigneeoftheentit1.ementtopaymentunderthisPaymcntOrder),theAssignedAmountofthisPaymentOrderontheDueDateofPayment.通过签署PaymentOrder,承包商对业主的债权是

15、无条件的、到期应付的，这样能保证债权是干净的，不受EPC合同中的履行过程、以及索赔等争议影响。3.2 工程款延付的程序以及提款的前提条件设置在EPC合同项下，业主签认工程量单后，业主准备好后延付/融资协议项下规定的提款条件后，经承包商审核无异议，业主可发出提款申请进行提款，即将签认工程量单转化为延付/融资协议项下的贷款。首次提款的前提条件一般包括:业主（借款人）的公司文件，公司章程、登记证书、股东对延付协议及项目协议的签订及执行进行批准的决议等;承包商（贷款人）的律所对延付/融资协议在其国家法律框架下可执行的法律意见书;项目文件已生效并实施;融资文件（包括延付协议、担保文件等）经过相关各方批准

16、并生效;延付协议项下规定的应付的费用已支付;借款人履行延付/融资协议项下的义务的授权;无实质不利的变化发生;中信保保单生效;9EPC合同项下的预付款已支付;其他条件等。后续提款条件一般包括:无违约事件或潜在违约事件发生;无实质不利的变化发生;无不利的市场变化发生;借款人在延付/融资协议项下的陈述、保证准确无误;其他条件等。3.3 担保条款担保条款的设置一般根据项目的融资架构来设计，不同的融资架构下所提供的担保不同。延付协议项下的担保条款是对担保进行一个整体和概括性的描述，具体的担保执行会在单独的担保文件中规定，同时针对某些担保文件需要在项目所在国或担保代理所在国进行登记。如东非国家某风电项目的延付协议，规定的担保条件如下:母公司担保：母公司出具无条件、不可撤销的担保，对项目公司在延付合同项下的债务承担责任;项目公司收入账户和偿债准备金账户质押;项目公司的股权质押;项目公司资产抵押;项目公司（借款