公司合并协议书.docx

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1、公司合并协议书甲方：有限公司，地址：市街一号法定代表人：,职务：总经理。乙方：有限公司，地址：市街号法定代表人：,职务：总经理。甲乙双方为扩大相互公司规模、增强公司抗风险能力，经充分友好协商，就甲方、乙方新设合并，甲方、乙方因合并而解散事宜一致达成协议第一条甲方基本情况如下：（一）企业类型：有限公司；（一）注册资本：截止本协议签订之日，注册资本为一万元人民币：（三）企业住所：（四）法定代表人：（五）股东及股本结构情况：出资万元，占注册资本的%:出资万元，占注册资本的%:（六）盈利状况：一年、一年、年盈利/亏损;（七）乙方截至年月日经审计并经甲方确认的资产负债表（见附表一），评估报告（见附表二）

2、。第二条乙方基本情况如卜（一）企业类型：有限公司；（二）注册资本：截止本协议签订之F1.,注册资本为一万元人民币；（三）企业住所：（四）法定代表人：（五）股东及股本结构情况：出资万元，占注册资本的%；出资万元，占注册资本的%；（六）盈利状况：一年、一年、年盈利/亏损；（七）乙方截至一年一月日经审计并经甲方确认的资产负债表（见附表三），评估报告（见附表四）。第三条合并总体方案甲乙双方就合并方案达成如下共识：（一）甲乙双方同意新设合并，甲方、乙方因合并而解散并注销；（二）甲乙双方合并后，新设公司的注册资本为人民币一万元;（三）新设公司名称为有限责任公司，经营范围O（四）新设公司注册地址：O（五）甲

3、乙双方应于一年一月日前完成合并及办理完所有与本次合并相关的工商变更。但，合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。第四条各方的债权、债务继承安排甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由新设公司无条件承受。原甲方、乙方所有的债务由新设公司承担，债权由新设公司享有。与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按公司法的规定执行。第五条出资金额、方式、期限及股份构成。（一）新设公司注册资本为一万元：甲方以现有公司资产出资人民币一万元，占1股份（见资产详单）：乙方以现有公司资产出资人民币一万元，占股份（见资产详单）;甲乙双方股

4、本在公司存续期间不能以现金方式返退，公司经营过程所产生利润按股权比例分配。（二）公司经营期间出资为共有财产，甲乙双方不得随意请求分割。终止并清算后，届时按股权比例予以返还。第六条盈余分配与债务承担各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。（一）盈余分配：以财务报表及业务单量为依据，按股份比例分配。（二）债务承担：债务先以公司财产偿还，公司财产不足清偿时，以债务清单为依据，按股份比例承担。第七条企业负责人及企业事务执行：（一）甲、乙双方共同管理企业事务。甲方委派出纳，乙方委派会计。（二）甲、乙双方约定在经营企业过程中，委托甲方为运营负责人，其权限为：1 .对企业的运营进行日常管理；2 .出售公

5、司的产品（货物）、购进常用货物；3 .管理公司的经营性日常费用、收入与支出。4 .o（三）甲、乙双方约定在经营企业过程中，委托乙方为对外市场拓展及维护负责人，协调外围的各项事务性工作。（四）企业必须依法纳税。第八条权利和义务：（一）甲、乙双方的权利：1.甲、乙双方均有表决权和监督权，企业的经营活动由甲、乙双方共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权：2 .甲、乙双方享有企业利益的分配权；3 .甲、乙双方对企业利益的分配应以出资额比例或者按合同的约定进行，企业经营积累的财产归甲、乙双方共有。（二）甲、乙双方的义务1 .按照本甲、乙双方协议的约定维护甲、乙双方财产的统；2 .分担企业经营损失的债务

6、：3 .合作完成后，甲方承担技术平台的实施和业务的开展，乙方承担协助市场网络的开拓及人脉资源的投入。（三）双方因方未尽之义务而对公司造成的损失，需承担相应责任。第九条职工安置方案甲乙双方全体管理人员及职工，于合并后当然成为新设公司管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。第十条合并手续的办理甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议自幼失效。甲乙双方应于股东大会通过本协议之F1.起一周内，持该协议到工商部门办理相关手续，并提请登记机关予以公告；一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。本协议签订后，双方凭该协议办理资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由承担。第十一条违约责任甲、乙双方在本协议约定期限内未按协定方式准时、足额出资的，应当赔偿由此给对方造成的损失。第十二条争议解决方式凡因本协议或与本协议有关的切争议，甲、乙双方共同协商，如协商不成，向人民法院诉讼解决。第十三条其他（一）经协商一致，甲、乙双方可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。（二）本协议一式两份，甲乙双方各执一份。（三）本协议经甲、乙双方签名、盖章后生效。甲方（公章）：乙方（公章）：签约时间：