上海证券交易所公司债券和资产支持证券发行上市挂牌业务指南.docx

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1、上海证券交易所公司债券和资产支持证券发行上市挂牌业务指南上海证券交易所二O二三年一月目录一、 业务办理准备4（一）申请债券业务办理系统权限4（二）债券业务办理系统使用说明4二、 公司债券代码申请业务5（一）债券代码申请5（二）债券代码申请流程5三、 公司债券发行业务7（一）公司债券发行方式7（二）网下发行流程7（三）网上发行+网下发行流程11（四）可交换债网上发行+网下发行流程12（五）可交换债发行方案变更15四、 公司债券登记与上市挂牌业务17（一）债券上市与交易机制标准17（二）登记上市申请文件18（Z）登记上市办理流程19（四）债券上市后事项20（五）网上发行公司债券登记上市21（六）企

2、业债券登记上市21五、 资产支持证券代码申请业务23六、 资产支持证券发行业务24（-）发行前备案24（二）披露发行公告文件26（Z）簿记建档或协议发行27（四）披露票面利率公告28（五）缴款28（六）披露最终发行结果28七、 斐产支持证券登记与上市挂牌业务30（-）登记挂牌申请文件30（二）登记挂牌办理流程31（三）挂牌后事项32附件34引言为规范公司债券和资产支持证券发行、上市或挂牌（以下统称上市）业务服务，便利发行人、计划管理人和承销机构开展相关业务操作，根据证券法公司债券发行与交易管理办法上海证券交易所公司债券上市规则上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则上海证券交易所债券市场投资者

3、适当性管理办法等相关法律、部门规章及规范性文件，制定本指南。本指南适用于公司债券（不含可转债）、可交换公司债券、企业债券、资产支持证券的发行、上市申请材料编制及业务办理。本指南未尽事宜，按照证监会和本所相关要求执行。发行人、计划管理人和承销机构应当认真按照相关规定、本指南及本所其他要求编制、报送申请文件并办理发行、上市业务。发行人应当委托承销机构（资产支持证券由计划管理人负责）通过本所债券业务办理系统申请公司债券、资产支持证券在本所发行、上市。各承销机构、计划管理人应当指定专人负责发行、上市相关申请材料的制作、递交及业务联络。本所将根据发行、上市业务开展情况，对承销机构、计划管理人进行执业质量

4、评价。本指南为开放性指南，本所将不定期进行修订并发布更新版本。本所对本指南保留最终解释权。如对本指南有任何疑义，发行人、计划管理人、承销机构和相关机构可与本所联系。一、业务办理准备（-）申请债券业务办理系统权限公司债券、资产支持证券的代码申请、网下发行、登记挂牌申请等各项业务均通过本所债券业务办理系统办理。债券业务办理系统使用数字证书登录，登录该系统前应当下载并安装CnSCAEkey管理工具。承销机构、计划管理人应当根据业务开展情况，为业务人员在线申请办理债券业务办理系统数字证书，承销机构、计划管理人已办理债券业务办理系统证书的，无需重新办理。承销机构、计划管理人登录债券业务办理系统网址：Cn

5、SCAEkey管理工具网址：CnSCA在线申请网址：债券业务办理系统全天开放（系统升级等特殊事项除外）。递交到债券业务办理系统的单个电子文件大小不得超过20兆。公告文件均应以公告正文标题命名I且文件名长度不得大于200个字节o例：“*2022年公司债券募集说明书”二、公司债券代码申请业务（-）债券代码申请承销机构在债券发行前应向本所申请债券代码、证券简称、扩位简称、网上发行代码（如有）。承销机构可在获取有权部门核准债券发行的文件或本所出具的无异议函（以下统称核准文件/无异议函）并确定发行计划后申请代码。承销机构申请代码，应向本所提交债券募集说明书（拟发布稿，可未签章）和核准文件/无异议函。为提

6、高发行效率，建议至少于“发行前备案”前1个交易日完成代码申请工作。因发行计划改变等事由造成债券相关信息变动的，可通过本所债券发行上市业务专用邮箱申请修改。（-）债券代码申请流程承销机构通过“债券代码”流程在线填写代码申请信息，并提交申请文件。代码申请信息包括证券简称、扩位简称、证券全称、发行方式、债券期限、债券评级、上市平台、是否申请质押式回购等基本信息。提交“债券代码”流程后，本所将实时反馈。代码申请表所填列信息，均作为发行、上市、适当性管理、兑付兑息和持续期监管的基础数据，承销机构和发行人应保证所填数据准确。2为清晰标识不同类别的债券，本所在债券的简称中加入特定字母：绿色债券的简称以开头；

7、碳中和债的简称以“GC”开头;公募短期公司债的简称倒数第二个尾字母为S”；可交换公司债的简称包含“EB”；可续期债的简称包含“Y”。详细要求请见上海证券交易所证券交易业务指南第4号一一证券代码段分配指南详细要求请见上海证券交易所证券交易业务指南第6号一一证券特殊标识第十二条扩位证券简称最长不超过15个汉字（30个字符）。公司债券、资产支持证券、企业债券的扩位证券简称可参照“年份后两位+发行人缩写+序号”格式，由发行人自主确定，并向本所申请设置或者变更扩位证券简称。特殊品种公司债券、资产支持证券、企业债券的扩位证券简称，鼓励使用“短期”、“可续期”、“绿色”、“碳中和”、“可交换”、“乡村振兴”

8、、“创新创业”、“纾困”等（例如*绿色公司债券、*绿色ABS、*绿色企业债券）字样，突出品种特点。4,详见要求请见上海证券交易所证券交易业务指南第7号扩位证券简称第十条、第四条三、公司债券发行业务（-）公司债券发行方式公司债券的发行方式包括“网下发行”“网上发行+网下发行”两种方式。“网下发行”方式是指通过簿记建档或者协议认购的方式向专业投资者销售。“网上发行+网下发行”方式目前仅适用于公开发行的公司债券（向普通投资者公开发行的公司债券必选,向专业投资者公开发行的公司债券可选），网上发行是指以确定的发行利率或利率区间通过竞价系统以场内挂牌的方式向普通投资者或专业投资者公开销售。（二）网下发行流

9、程仅在网下发行的向专业投资者公开发行的公司债券和非公开发行的公司债券在发行前应当向本所备案，适用以下流程：1,发行前备案发行前备案材料应至少于公告日前1个交易日提交至债券业务办理系统“公司债发行备案”流程进行发行前备案。发行材料涉及重大期后事项等情况的，应至少于公告日前2个交易日提交至系统。公开发行公司债券发行前备案文件包括：（1）证监会同意注册的文件；（2）募集说明书；（3）公开发行公司债券期后事项说明（附件1）;（4）募集说明书摘要（如有）；（5）发行公告（如有）；（6）资信评级报告（如有）；（7）其他文件（如有）。非公开发行公司债券发行前备案文件包括：（1）上交所无异议函；（2）募集说明

10、书；（3）非公开发行公司债券期后事项说明（附件2）；（4）其他文件（如有）。交易日当日12:00之前提交至债券业务办理系统的材料，本所原则上于当日反馈。当日12:00之后提交至债券业务办理系统的材料，本所原则上于下一个交易日内反馈。如有处理意见，本所将通过系统反馈。发行人和主承销商收到系统反馈意见的，应及时修改备案材料并重新提交，再次提交后本所处理流程如前述。2,披露发行公告文件承销机构应不迟于T20（T日指公司债券网下发行首日，下同）通过债券业务办理系统“公司债发行前公告（含企业债）”流程披露募集说明书等发行公告文件，公开发行的公司债券通过本所网站披露募集说明书等文件（不要求报纸刊登），非公

11、开发行的公司债券向特定投资者定向披露募集说明书等文件（公告对象选择专业投资者）3。发行前备案通过后可提交发行公告文件。除发行方式、发行利率或者价格区间、起息日、到期日等可以调整的发行要素外，发行公告文件内容应当与发行前备案文件保持一致。相关发行公告文件的披露时间应当在中国证监会同意注册的文件、本所出具的无异议函的有效期内。3专业投资者使用证券帐户登录上交所官网并注册，可查看定向披露的公司债券公告，网址：https：/passport,.shtmlo公告日期应选择拟披露发行公告文件的日期，而非系统提交时间。公告对象根据公开发行或非公开发行选择“公开”或“专业投资者:公告文件文件名需以文件内标题全

12、称命名。发行人与主承销商应确保公告披露的准确性和及时性。发行公告文件披露后，发行前拟调整相关发行要素的，发行人与主承销商应当通过债券业务办理系统“发行信息披露公告”流程重新披露发行公告文件，并同时披露更正公告。发行公告文件披露后，若公司债未按发行公告文件约定的日期簿记建档、协议定价，则发行人与主承商应不晚于拟簿记建档、协议定价日通过债券业务办理系统”发行信息披露公告”流程重新披露发行公告文件，并同时披露更正公告。发行公告文件披露后，如需取消发行的，发行人与主承销商应当不晚于簿记建档、协议定价结束当日通过债券业务办理系统“发行信息披露公告”流程披露取消发行公告。取消发行后，本期公司债再次发行的，

13、发行人与主承销商应当重新向本所进行发行前备案。发行公告文件披露时间不得晚于发行前备案通过后20个交易日。3 .簿记建档或协议发行T-I日承销机构与发行人确定发行金额及发行利率（簿记建档或协议发行等方式）。公司债券若采取簿记建档发行，则发行公告文件中需明确簿记建档时间区间，簿记管理人应当按照公告约定的申购截止时间结束簿记建档，不得擅自延长簿记时间。簿记管理人应加强簿记过程合规管理，若延长簿记时间超过3次（含）或簿记建档结束时间晚于簿记日20点的，发行人、簿记管理人应当就该情况出具专项说明并将专项说明于本次延长簿记建档时间前发送至ssebond。因市场环境变化或其他原因，导致发行人、主承销商和投资

14、者需要调整簿记建档时间的，发行人、主承销商应当于原簿记建档结束前提交调整簿记时间的公告文件至债券业务办理系统“发行信息披露公告”流程。簿记建档原则上不允许跨日。簿记建档延时公告一经提交自动挂网，无需本所确认。请发行人与主承销商确保填报信息和提交文件的准确性和及时性。4 ,披露票面利率公告主承销商应在簿记建档、协议定价结束后当天（T-I日）通过债券业务办理系统“发行票面利率公告（直通车）”流程披露票面利率公告，未实际发行的品种不需提交票面利率公告。票面利率公告中应当明确发行利率或者价格。票面利率公告一经提交自动挂网，无需本所确认。请发行人与主承销商确保填报信息和提交文件的准确性和及时性。5 .缴款获得配售的投资者应当按照有关协议约定或者发行公告文件要求在缴款日按时缴款。6 .发行结果公告发行结束日，主承销商应提交发行结果公告，并加盖发行人、所有主承销商公章。所有公司债券均不晚于发行结束日当天18:00提交发行结果公告。确有不可抗力原因导致无法及时提交发行结果公告的，主承销商应当提交书面文件说明原因。未实际发行的品种也需提交发行结果公告（发行规模为0）。发行结果公告一经提交自动挂网，无需本所确认。请发行人与主承销商确保填报信息和提交文件的准确性和及时性。（三）网上发行+网下发行流程网上发行+网下发行的向普通投资者公开发行