上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第1号--申请文件及编制.docx

《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第1号--申请文件及编制.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第1号--申请文件及编制.docx（86页珍藏版）》请在第壹文秘上搜索。

1、附件：上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第1号申请文件及编制目录笫一章总则3笫二章申请文件4第一节申请文件清单4第二节财务报表有效期6第三章计划说明书编制要求8第一节总体要求8第二节当事人的权利和义务11第三节资产支持证券的基本情况12第四节专项计划的交易结构与业务参与人简介13第五节信用增级和信用触发机制14第六节特定原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况16第七节基础资产情况及现金流预测分析24第八节专项计划现金流归集、投资及分配28第九节专项计划资产的管理安排29第十节原始权益人风险自留的相关情况30第十一节风险揭示与防范措施30第十二节专项计划的销售、设立及终止等事

2、项31第十三节资产支持证券的登记及转让安排32第十四节信息披露安排32第十五节资产支持证券持有人会议相关安排33第十六节主要交易文件摘要33第十七节主要参与人重大利益关系说明33第十八节管理人变更安排34第十九节违约责任与争议解决34第二十节备查文件存放及查阅方式34笫四章基础资产信息披露要求36第一节债权类36第二节未来经营收入类41第三节不动产抵押贷款48第五章证券服务机构相关报告编制要求50第一节法律意见书50第二节信用评级报告（如有）53第三节现金流预测报告和资产评估报告54笫六章附则55附件57附件1：资产支持证券挂牌转让申请材料清单57附件2：资产支持证券挂牌转让申请书62附件3：

3、管理人的合规审查意见参考格式82附件4：资产支持专项计划挂牌转让申请承诺履行事项登记表85附件5：多期中报差异说明86附件6：信息披露豁免申请87附件7：报告期各期末全口径有息债务情况披露格式88第一章总则1.1 为了规范资产支持证券挂牌条件确认业务，便于专项计划管理人（以下简称管理人）、证券服务机构等资产支持证券业务参与人（以下简称业务参与人）编制、提交申请文件，提高挂牌条件确认工作效率，上海证券交易所（以下简称本所）根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（以下简称管理规定）、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引（以下简称信息披露指引）等法律、行政法规、部门

4、规章和规范性文件（以下统称法律法规），以及本所相关业务规则，制定本指引。1.2 资产支持证券在本所挂牌转让的申请文件编制，适用本指引。本指引未尽事宜，按照中国证监会有关规定和本所相关业务规则执行。中国证监会、本所对资产支持证券特定品种或特定资产类型另有规定的，从其规定。1.3 业务参与人应当按照法律法规、本指引以及本所其他业务规则的规定编制申请文件，全面履行披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。业务参与人应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿，以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。1.4 申请文件前后、

5、各项申请文件之间、本次申请文件与已披露的同一份信息披露文件之间的重要信息披露内容应当保持一致。申请文件有外文文本的，应当确保中、外文本内容一致,并在相关申请文件中声明，中、外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。第二章申请文件第一节申请文件清单2.1.1 资产支持证券拟在本所挂牌转让的，管理人应当向本所提交下列挂牌条件确认申请文件（清单详见附件1）：（一）挂牌转让申请书（格式见附件2）；（二）资产支持专项计划（以下简称专项计划）说明书；（三）法律意见书；（四）信用评级报告（如有）；（五）主要交易合同文本，包括但不限于专项计划标准条款（如有）、基础资产买卖协议、托管协议、监管协议（如有）、资产

6、服务协议（如有）、其他补充合同（如有）；（六）特定原始权益人最近三年（未满三年的自成立之日起）经审计的财务报告、最近一期财务报告或者财务报表；（七）增信机构最近一年经审计的财务报告、最近一期财务报告或者财务报表（如有）；（A）关于专项计划会计处理意见的说明（如有）；（九）基础资产评估报告（如有），基础资产或底层资产涉及不动产的，应当提供房地产估价报告或资产评估报告；（十）现金流预测报告（如有）；（十一）差额支付承诺函、担保合同或担保函等增信文件,以及增信机构就提供增信获得的授权文件（如有）;（十二）尽职调查报告；（十三）管理人的合规审查意见（格式见附件3）；（十四）原始权益人有权机构作出的决议

7、及相关主管部门（如有）的批准文件;（十五）第三方评估意见或认证报告（如有）；（十六）特定行业主管部门出具的监管意见书（如有）；（十七）资产支持专项计划挂牌转让申请承诺履行事项登记表（如有）（格式见附件4）；（十八）基础资产未被列入负面清单的专项说明；（十九）多期申报差异说明（如有）（格式见附件5）；（二十）管理人关于申请文件不适用情况的说明（如有）;（二十一）信息披露豁免申请（如有）（格式见附件6）；（二十二）律师对报送的电子申请文件和预留原件一致性出具的鉴证意见；（二十三）廉洁从业承诺函；（二十四）本所要求的其他文件。2.1.2 业务参与人应当严格按照本指引的要求报送申请文件。本指引相关要求

8、对业务参与人确不适用的，业务参与人可以根据实际情况进行调整，并在报送时说明调整适用的理由。本所认为调整理由不成立的，业务参与人应当按照规定报送申请文件。第二节财务报表有效期2.2.1 特定原始权益人、增信机构编制的财务报告应当符合企业会计准则、国家相关会计制度的要求。上市公司编制的财务报告还应当符合公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定。中国证监会对非上市公众公司财务报告披露另有规定的，从其规定。2.2.2 财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。计划说明书引用的特定原始权益人、增信机构的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长有效期，

9、延长期限不超过一个月，中国证监会或者本所对财务报表有效期另有规定的除外。存在影响公司经营或者偿债能力等重大不利变化且预计影响发行条件的，财务报表有效期不得延长。特定原始权益人、增信机构于财务报表有效期到期前五日内新申报资产支持证券的，原则上应当使用最新一期财务报表编制申请文件。本所在审项目在财务报表有效期到期日起十五日内接到本所封卷通知的，管理人可以向本所申请适当延长财务报表有效期，延长时间最多不超过一个月。延期申请应当于封卷时一并提交，本所将视情况决定是否同意该申请。未经同意的，需补充提交最新一期财务报表，并同步更新其他申报文件。2.2.3 按照本指引规定申请延长财务报表有效期的，管理人应当

10、在申请中说明下列情况：（一）特定原始权益人、增信机构最新一期财务报表的主要财务数据和财务指标（如无法提供，请说明原因）；（二）特定原始权益人、增信机构最新一期生产经营是否正常，业绩较上年同期是否出现大幅下滑或者亏损；（S）是否存在影响特定原始权益人、增信机构经营、偿付能力或者资产支持证券投资者利益的其他不利变化；（四）资产支持证券是否仍符合本所挂牌转让条件；（五）延期理由以及期限。2.2.4 特定原始权益人、增信机构已在本所或者其他市场披露最新一期财务报表的，管理人应当提供最新一期财务报表，并同步更新计划说明书。不存在重大不利变化或者其他特殊情形的,可以按照下列要求简要披露或者索引式披露：（一

11、）在计划说明书“重大事项提示”以及其他相关章节中，披露最新一期财务报表主营业务收入、净利润、总资产、净资产等主要财务数据和财务指标；（二）在计划说明书中通过增加附件或者索引的方式补充披露最新一期财务报表。已在本所或者其他市场披露经审计的年度财务报告的，应当提供该报告，并同步更新全套申报文件。2.2.5 特定原始权益人、增信机构为境外上市公司或者其合并报表范围内重要子公司为境外上市公司，上市地监管规则不强制要求披露季度财务报表的，可豁免提供季度财务报表，但仍应当严格遵守财务报表有效期相关规定。第三章计划说明书编制要求第一节总体要求3.1.1 管理人应当按照信息披露指引、中国证券投资基金业协会资产

12、支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）和本指引的要求编制计划说明书。本指引是计划说明书信息披露的最低要求，不论是否有明确规定，凡对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应披露。本指引部分具体要求对专项计划确不适用的，管理人可以根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当调整，但应当在提交申请时作书面说明。3.1.2 计划说明书的编制应当符合下列要求：（一）遵循重要性原则，重点披露影响投资者价值判断、投资决策和投资者权益保护的重要事项；（二）使用通俗易懂的事实描述性语言，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句，尽量使用图表、图片或者其他较为直观的披露方式，具有可读性和可理解

13、性；（三）引用的信息应当有明确的时间范围和资料来源，应当有充分、客观、公正的依据；（四）引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应当指人民币金额，并注明金额单位。3.1.3 管理人在制作、修改计划说明书等挂牌条件确认申请文件或者反馈回复时，拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或商业敏感信息，或者本所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或者严重损害公司利益的，管理人可以向本所提交信息披露豁免申请，说明豁免披露的原因并承诺已披露的信息符合相关保密法律法规的规定。管理人不得泄露国家秘密，也不得滥用豁免披露而影响信息披露的真实、准确、完整。本所认为

14、豁免披露理由不成立的，管理人应当按照规定予以披露。3.1.4 在不影响信息披露的完整性并保证阅读方便的前提下,管理人可以采用相互引证的方法，对计划说明书前后文进行适当的简化处理。原始权益人、增信机构已在其他公开发行证券的信息披露文件中披露过的信息，不存在重大不利变化或其他特殊情形的，管理人可以采用索引的方法进行披露，以免重复。索引的内容也是计划说明书的组成部分，业务参与人及其相关人员应对其承担相应的法律责任。3.1.5 计划说明书文本封面应当标有“XX资产支持专项计划说明书”字样。封面下端应当标明管理人的全称、签署日期以及相关机构签章。3.1.6 专项计划项目命名应当符合下列要求:（一）项目名

15、称明确、简短、不易产生歧义和误导；（二）项目名称可以按照管理人、原始权益人简称、基础资产类型、年份（如2022年）、期数（如第1-10期）的顺序进行命名，中间需要连接符的均以“一”体现；（三）项目名称中不应当出现特殊符号、字母等，如&、【】、N、X等字样；（四）项目名称中包含其他机构简称的，该机构应当为专项计划业务参与人，且于名称中的排序应当在管理人简称之后；（五）专项计划基础资产对应特定财产的（如商业物业、基础设施等），可以该财产名称替代基础资产类型；（六）专项计划名称涉及特定品种的，管理人应当根据相关规则要求披露认定依据；（七）在本所申报的专项计划名称不得与其他市场的产品名称重复。3.1.7 管理人应当在计划说明书的扉页提示投资者：“资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机构的负债。中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、上海证券交易所同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅