上市公司并购重组实务操作.ppt
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1、上市公司并购重组实务操作一、上市公司并购重组市场概况和发展趋势一、上市公司并购重组市场概况和发展趋势 二、上市公司并购重组的主要类型二、上市公司并购重组的主要类型三、上市公司并购重组的法规要求和操作流程三、上市公司并购重组的法规要求和操作流程目目 录录四、四、上市公司并购重组成功的关键要素上市公司并购重组成功的关键要素五、先进制造业并购重组特点五、先进制造业并购重组特点3Stage 1. 上市公司并购重组市场概况和发展趋势 1.1上市公司并购重组市场概况u 上市公司并购交易额屡创新高上市公司并购交易额屡创新高根据深交所的统计数据,2013年的交易家数略有增长,但交易额呈现出74的增长额。尤其是
2、创业板的并购家数和金额呈现爆发式增长。2014年前五月,A股市场已宣布700余单交易事件。板块板块项目名称项目名称20122012年年20132013年年同比增长同比增长上海主板上海主板并购事件数并购事件数685685617617-10%-10%交易金额交易金额( (亿美元亿美元) )40540561461452%52%深圳主板中小板深圳主板中小板并购事件数并购事件数68368375975911%11%交易金额交易金额( (亿美元亿美元) )206206415415101%101%深圳创业板深圳创业板并购事件数并购事件数21321326526524%24%交易金额交易金额( (亿美元亿美元)
3、)21216969229%229%合计合计并购事件数并购事件数15811581164116414%4%交易金额交易金额( (亿美元亿美元) )6326321098109874%74%统计数据显示:原材料、工业和高科技为2013年并购重组的前三热门行业,其中,主板以原材料行业居首,中小板以工业制造业居首,创业板以高科技行业居首。1.1上市公司并购重组市场概况u 股份支付案例翻番股份支付案例翻番股份支付是资本市场规模较大的并购交易的重要支付方式。数据显示,2013年上市公司运用股份支付的交易数量和金额翻了一番。尤其是创业板,采用股份支付方式的并购交易,占创业板整体并购交易数量的18.49,交易金额
4、的67.80。板块板块项目名称项目名称20122012年年20132013年年同比增长同比增长上海主板上海主板并购事件数并购事件数444448489%9%交易金额交易金额( (亿美元亿美元) )16216226726765%65%深圳主板中小板深圳主板中小板并购事件数并购事件数38389090137%137%交易金额交易金额( (亿美元亿美元) )9292231231151%151%深圳创业板深圳创业板并购事件数并购事件数11114949345%345%交易金额交易金额( (亿美元亿美元) )7 74747571%571%合计合计并购事件数并购事件数9292187187103%103%交易金额
5、交易金额( (亿美元亿美元) )260260545545110%110%1.1上市公司并购重组市场概况u 并购重组后上市公司市值增长明显并购重组后上市公司市值增长明显 从整体市值看,上市公司并购重组实施完成后市值体现了良好增长,尤其是实施重大资产重组的上市公司。 根据上交所的报告,2013年,从启动重大重组日到完成重组日的市值增加值看,36家完成重组的公司合计增加市值为2023亿元,同比增长29%。从个体市值看,上述36家完成重组的公司重组后市值平均增幅为133%,较2012年完成重组公司市值平均增幅同比增长49个百分点。完成重组后,市值增长在100%以上的有14家,市值增长在0-100%之间
6、的有16家,仅6家公司市值下降。1.2 并购重组发展趋势u 中国产业升级及转型是并购重组长期活跃的最根本驱动力中国产业升级及转型是并购重组长期活跃的最根本驱动力中国经济进入结构调整阶段,很多行业市场容量的“增量”空间减小,行业竞争格局逐渐定型,不少公司遇到行业的天花板,尤其是制造业公司。在国家经济转型的大背景下,劳动力红利不再,而资源消耗等成本越来越大,自身的成长遭遇困境,传统行业上市公司面临巨大的转型和升级压力细分行业龙头公司上市后,存在通过并购延伸产业链的主观需求,这些公司普遍面临产业链短、窄等问题,抗风险能力弱,产业链“加长、加宽”已成为其必然需求。因此自身产业链上下游延伸并购,相关多元
7、化的并购会是一个方向。部分垄断行业企业开始受到新兴业态的强烈冲击,并面临产业资源重新再分配的巨大挑战,并购是这类企业向新兴业态布局、逆转原有劣势的重要手段。1.2 并购重组发展趋势u IPO制度是影响并购重组深化发展的重要因素制度是影响并购重组深化发展的重要因素IPO的暂停和严格的审核制度,在一定程度上推动了短期的并购升温。不少拟上市的优质企业资源通过并购重组方式进入资本市场。但也使并购脱离了企业自身内生式发展规律,而更多追逐市值管理诉求。中长期来看,IPO制度的扭曲抑制了并购的活跃度:严格的IPO准入制度导致证券化率比较低,因此以资本市场为依托的并购数量较少。在成熟理性的资本市场,从估值角度
8、来看,企业选择IPO或被并购不存在巨大差异,而且控制权转让往往要求有更高溢价;但在国内,上市企业估值和非上市企业估值的严重倒挂,导致优质企业首选IPO而不是并购。IPO市场恢复并真正地回归理性,形成稳定的新股供给和市场化筛选机制,证券化率不断提高,并购活动才会持续活跃。而IPO注册制的市场化改革,将推动上市公司估值的理性回归,大股东不再视上市为获得股票套现的最佳路径。这会使得企业发展的重心逐步从上市驱动向价值驱动和成长驱动转变1.2 并购重组发展趋势u 并购监管环境的改善,为并购交易提供了良好的空间并购监管环境的改善,为并购交易提供了良好的空间2005年股权分置改革,开启了全流通时代,上市公司
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