上市公司运行管理规范要求.ppt

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1、1引言引言中国经济和社会正处在一个快速发展的变革时期，中国经济和社会正处在一个快速发展的变革时期，与时俱进、挑战市场、谋求发展是企业的唯一出路与时俱进、挑战市场、谋求发展是企业的唯一出路，正确决策、科学管理，一代企业独领风骚、扶摇，正确决策、科学管理，一代企业独领风骚、扶摇直上；盲目决策、无序管理，许多企业纷纷落马、直上；盲目决策、无序管理，许多企业纷纷落马、消身匿迹。消身匿迹。中国企业管理中存在的共性问题：中国企业管理中存在的共性问题：灵活灵活VSVS规范，规规范，规范范VSVS发展发展企业只有规范，才能走得更远企业只有规范，才能走得更远（一）公司的概念（一）公司的概念l通常是两个以上的投资

2、者，出于某种共同的需要，自愿结合通常是两个以上的投资者，出于某种共同的需要，自愿结合成一种经济组织。成一种经济组织。l在该组织中，各投资者所提供的份额，是他们进行利益分配在该组织中，各投资者所提供的份额，是他们进行利益分配的基本依据，的基本依据，l依此享有相应的权利，承担应尽的义务。依此享有相应的权利，承担应尽的义务。一、一、“上市公司上市公司”与与“规范管理规范管理”的几点概的几点概念念（二）公司的种类（二）公司的种类股东责任性质：股东责任性质： 股份有限公司股份有限公司等额股份等额股份 有限责任公司有限责任公司股东出资股东出资 无限责任公司无限责任公司全部财产全部财产 两合公司两合公司有限

3、与无限的组合有限与无限的组合公司法公司法确定我国的公司的基本组织形式为：股份有限确定我国的公司的基本组织形式为：股份有限公司、有限责任公司公司、有限责任公司一、一、“上市公司上市公司”与与“规范管理规范管理”的几点概的几点概念念控制和依附关系：控制和依附关系： 控股公司控股公司股权（出资）比例、或决策权等可控制股权（出资）比例、或决策权等可控制 子公司子公司受控制的公司受控制的公司 子公司：具有独立法人资格，独立地承担财产责任子公司：具有独立法人资格，独立地承担财产责任管辖关系：管辖关系： 总公司总公司具有管辖本公司组织系统的职能具有管辖本公司组织系统的职能 分公司分公司派出机构或分支机构派出

4、机构或分支机构 分公司：不具有法人资格，法律后果统一由总公司承受分公司：不具有法人资格，法律后果统一由总公司承受上市与否：上市与否： 上市公司上市公司 非上市公司非上市公司一、一、“上市公司上市公司”与与“规范管理规范管理”的几点概的几点概念念（三）有限责任公司与股份有限公司（三）有限责任公司与股份有限公司1、有限责任公司：、有限责任公司：股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任承担责任人合公司人合公司l股东的投资证明凭证股东的投资证明凭证股东出资证明书股东出资证明书2、股份有限公司：、股份有限公司：

5、全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任以其全部资产对公司的债务承担责任资合公司资合公司l股东的投资证明凭证股东的投资证明凭证股票（记名股票（记名/不记名）不记名） 股东的有限责任股东的有限责任 VS VS 公司的无限责任公司的无限责任一、一、“上市公司上市公司”与与“规范管理规范管理”的几点概的几点概念念一、一、“上市公司上市公司”与与“规范管理规范管理”的几点概的几点概念念上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证

6、券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司上市公司是股份有限公司, ,股东以其持股比例分享权益，承担风险；股东以其持股比例分享权益，承担风险； 所有权和经营权分离，股东通过参加股东大会的形式参加公司决策；所有权和经营权分离，股东通过参加股东大会的形式参加公司决策；可利用证券市场进行筹资，广泛地吸收社会上的闲散资金，从而迅速可利用证券市场进行筹资，广泛地吸收社会上的闲散资金，从而迅速扩大企业规模，增强产品的竞争力和市场占有率。扩大企业规模，增强产品的竞争力和市场占有率。（四）什么是上市公司？（四）什么是上市公司？一、

7、一、“上市公司上市公司”与与“规范管理规范管理”的几点概的几点概念念何为何为“规范管理规范管理”？u“规范规范”的涵义：的涵义：规：规：即画圆形的工具即画圆形的工具-圆规。引申为圆规。引申为-规则，法则、章程、规则，法则、章程、惯例，计划、规划、谋划。惯例，计划、规划、谋划。范：范：是制作模型的工具，中空。引申为榜样（模范、典范、是制作模型的工具，中空。引申为榜样（模范、典范、师范），界限（范围、范畴），限制（防范）。师范），界限（范围、范畴），限制（防范）。u“规范规范”，简而言之，就是大家共同遵守和承认的东西，也，简而言之，就是大家共同遵守和承认的东西，也就是制度、章程、操作标准、工作要求

8、等。就是制度、章程、操作标准、工作要求等。规范的实质就在规范的实质就在于要对特定行为施加以某种约束或限制；这种约束或限制就于要对特定行为施加以某种约束或限制；这种约束或限制就是所谓规范，接受其约束与限制就是是所谓规范，接受其约束与限制就是“合乎规范合乎规范”。一、一、“上市公司上市公司”与与“规范管理规范管理”的几点概的几点概念念u管理：管理：是决策、计划、组织、指导、实施、控制的过程。是是决策、计划、组织、指导、实施、控制的过程。是聚合企业的各类资源，充分运用管理的功能，以最优的投入聚合企业的各类资源，充分运用管理的功能，以最优的投入获得最佳的回报，以实现组织的既定目标。获得最佳的回报，以实

9、现组织的既定目标。规范管理规范管理：就是在：就是在“管理管理”行为实施的过程中，有章可循、行为实施的过程中，有章可循、有规可依、人人守纪、共同发展的企业管理理念。换句话，有规可依、人人守纪、共同发展的企业管理理念。换句话，就是办事要有统一的依据，在规矩面前人人平等，将人治变就是办事要有统一的依据，在规矩面前人人平等，将人治变为为“法法”治，不是哪个人说了算。治，不是哪个人说了算。一、一、“上市公司上市公司”与与“规范管理规范管理”的几点概的几点概念念“规范管理规范管理”的必要性与意义的必要性与意义u首先，现代化大生产的客观要求。现代企业是具有高度分工与协作的社首先，现代化大生产的客观要求。现代

10、企业是具有高度分工与协作的社会化大生产，只有进行规范化管理，才能把成百上千人的意志统一起来会化大生产，只有进行规范化管理，才能把成百上千人的意志统一起来，形成合力为实现企业的目标而努力工作。，形成合力为实现企业的目标而努力工作。u其次，实行规范管理是变人治为法治的必然选择。可以降低企业风险，其次，实行规范管理是变人治为法治的必然选择。可以降低企业风险，堵塞经营管理漏洞，促进企业持续健康发展。堵塞经营管理漏洞，促进企业持续健康发展。u最后，是提高员工积极性、提升总体素质的客观要求。最后，是提高员工积极性、提升总体素质的客观要求。按照统一的规范进行严格管理，人和人之间可以公正比较、平等竞争，以避免

11、出按照统一的规范进行严格管理，人和人之间可以公正比较、平等竞争，以避免出现时紧时松、时宽时严的现象，提高员工的积极性。现时紧时松、时宽时严的现象，提高员工的积极性。规范使员工明确企业对自己的要求，有了努力的标准，必然能逐步提高自己的素规范使员工明确企业对自己的要求，有了努力的标准，必然能逐步提高自己的素质；员工还可以对照规范进行自我管理。质；员工还可以对照规范进行自我管理。规范是在系统原则下设计出来的，管理人员依据规范进行管理，也能提高立足本规范是在系统原则下设计出来的，管理人员依据规范进行管理，也能提高立足本职、纵观全局的管理水平。职、纵观全局的管理水平。 也可以引申至也可以引申至“所有的市

12、场参与者所有的市场参与者”一、一、“上市公司上市公司”与与“规范管理规范管理”的几点概的几点概念念规范管理的要求规范管理的要求p企业的每一个岗位、每一个活动、 每一份资产、每一个时刻，都处于受控之中 规范管理的行为标准规范管理的行为标准决策程序化考核定量化组织系统化权责明晰化奖惩有据化目标计划化业务流程化措施具体化行为标准化控制过程化12l开辟公司直接融资的渠道，吸纳社会资金，优化公司财务结构，降开辟公司直接融资的渠道，吸纳社会资金，优化公司财务结构，降低公司债务风险。低公司债务风险。 l推动公司建立完善、规范的经营管理机制，以市场为导向自主运作，推动公司建立完善、规范的经营管理机制，以市场为

13、导向自主运作，完善公司法人治理结构，不断提高公司运作质量。完善公司法人治理结构，不断提高公司运作质量。l可以以股票作为工具进行并购重组，进一步培育和发展公司的竞争可以以股票作为工具进行并购重组，进一步培育和发展公司的竞争优势和竞争实力，增强公司的发展潜力和发展后劲，进入持续快速优势和竞争实力，增强公司的发展潜力和发展后劲，进入持续快速发展的通道。发展的通道。l有利于提高公司的市场地位和影响力，促进公司树立品牌形象。有利于提高公司的市场地位和影响力，促进公司树立品牌形象。 为什么要上市？为什么要上市？二、规范运作二、规范运作-上市公司的本质要求上市公司的本质要求上市，必须规范上市，必须规范上市公

14、司，必须比其他公司更加规范上市公司，必须比其他公司更加规范13二、规范运作二、规范运作-上市公司的本质要求上市公司的本质要求14l转变经营机制，规范运作；转变经营机制，规范运作；l规范相互制衡的法人治理结构；规范相互制衡的法人治理结构；l切实履行对投资者和监管机构的信息披露义务；切实履行对投资者和监管机构的信息披露义务；l重视投资者的回报，为股东创造价值重视投资者的回报，为股东创造价值l承担一定的社会责任。承担一定的社会责任。上市后要承担哪些义务？上市后要承担哪些义务？二、规范运作二、规范运作-上市公司的本质要求上市公司的本质要求15证监会领导下的一点两线监管体制证监会领导下的一点两线监管体制

15、中国证监会 香港证监会上海证券交易所香港联合交易所安徽省证监局 政策制定、协调与监督政策制定、协调与监督信息披露信息披露现场检查现场检查 公司治理公司治理二、规范运作二、规范运作-上市公司的本质要求上市公司的本质要求16二、规范运作二、规范运作-上市公司的本质要求上市公司的本质要求第一层次 国家法律公司法证券法刑法第二层次 行政法规股票发行与交易管理暂行条例上市公司监管条例等第三层次 规范性文件上市公司信息披露管理办法 公开发行证券公司信息披露内容和格式准则 公开发行证券的公司信息披露编报规则 上市公司证券发行管理办法 上市公司重大资产重组管理办法第四层次 自律规则 证券交易所股票上市规则信息

16、披露工作指引、公告格式指引二、规范运作二、规范运作-上市公司的本质要求上市公司的本质要求17 19971997年年1212月，发布月，发布上市公司章程指引上市公司章程指引 20002000年年5 5月，修订月，修订上市公司股东大会规范意见上市公司股东大会规范意见 20012001年年8 8月，发布月，发布关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 20022002年年1 1月，发布月，发布上市公司治理准则上市公司治理准则 20052005年年7 7月，发布月，发布上市公司投资者关系指引上市公司投资者关系指引 并引入合格境外机构投并引入合格境外机构投QFIIQFII 20052005年年1111月，发布月，发布关于提高上市公司质量的意见关于提高上市公司质量的意见 20062006年年7 7月，发布月，发布上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法 20072007年年1 1月，发布月，发布上市公司信息披露管理办法上市公司信息披露管理办法中国证监会发布上市公司监管的主要法规文件中国证监会发布上市公司监管的主要法规文件：18二、规范运作二、规范运作-上市公