2.《上海证券交易所股票发行上市审核规则（征求意见稿）》起草说明.docx

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1、附件2上海证券交易所股票发行上市审核规则（征求意见稿）起草说明为了落实党中央国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，完善要素资源市场化配置体制机制，进一步发展股权融资等直接融资渠道，根据证券法公司法国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见首次公开发行股票注册管理办法（以下简称首发注册办法）及其他相关规定，本所制定了上海证券交易所股票发行上市审核规则（征求意见稿）（以下简称审核规则）。现将有关情况说明如下。一、起草思路（一）整体沿用科创板审核安排。前期，科创板相关试点工作为全面实行股票发行注册制打下了坚实基础。审核规则整体沿用了

2、上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（以下简称科创板审核规则）的体例与主要制度安排，将科创板首次公开发行股票并上市的审核程序、机制和信息披露要求等,扩展适用至主板，并作了优化完善。（二）体现证券法监管理念和实践需求。根据监管要求并参考审核实践，审核规则对科创板审核规则相关内容作了进一步明确和细化，包括根据证券法明确信息披露新三性要求；坚持“开门办审核”理念，进一步完善咨询沟通相关规定；增加现场督导规定，扩大督导对象范围等。二、主要制度安排审核规则共9章，87条，整体沿用科创板审核规则体例，修改35条，新增8条，删除7条，维持44条不变。调整内容主要涉及以下7个方面。（-）进一步明确主板、科

3、创板板块定住。新增主板定位相关内容，突出大盘蓝筹特色，明确重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。同时，明确申请首次公开发行股票并在本所上市的，应当符合本所主板、科创板相关板块定位。（二）加强交易所审核和证监会注册环节的有机衔接。根据首发注册办法，明确交易所应按照证监会的要求，对注册程序中发现的影响发行条件的新增事项进行问询并形成审核意见。（三）优化服务，提升审核透明度。坚持“开门办审核”，完善咨询沟通相关规定，将业务咨询沟通范围由科创板扩展至主板，明确申报前、审核期间、上市委审议后不同阶段的咨询沟通安排，回应市场关切，进一步提升审核的公开透明。（四）删除中介机

4、构被立案调查与业务受理、中止审核挂钩的规定。考虑到行政处罚、民事赔偿、刑事追责相互衔接的立体惩戒体系更加成熟，且首发注册办法等上位规则已删除中介机构被立案调查与业务受理审核挂钩的规定，不再将中介机构被立案调查作为不予受理及中止审核的情形。（五）完善信息披露要求，压严压实中介机构责任。根据证券法和关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见，将“受理即担责”调整为“申报即担责“，进一步明晰中介机构责任。将保荐人对发行上市申请文件的“全面核查验证”要求调整为“审慎核查”，明确规定招股说明书不得因引用证券服务机构所出具的专业意见而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。增加“简明清晰，通俗易懂”“提高信息披露的针对性、有效性和可读性”等信息披露要求。新增规定审核机构可以退回不符合信息披露要求的问询回复。统一自律监管工作要求，将证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、证券业协会采取的监管措施或纪律处分纳入不予受理、中止审核的适用情形。（六）增加现场督导规定，扩大督导对象范围。总结实践中运行效果良好的现场督导制度，在审核规则中对现场督导制度安排予以明确，将督导对象范围由保荐人扩展至相关证券服务机构，并进一步规定前述主体的配合、保证义务及相应罚则。（七）其他修改内容。包括将上市标准条款改为援引上市规则规定、完善计时扣除情形、增加日常工作措施等事项。特此说明。