学习解读2023年新制定的证券发行上市保荐业务管理办法(讲义).docx
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1、证券发行上市保荐业务管理办法学习解读中国证监会制定的证券发行上市保荐业务管理办法(讲义)为配合全面实行股票发行注册制,进一步规范证券发行上市保荐业务活动,我会对证券发行上市保荐业务管理办法(以下简称保荐办法)进行了修订。本办法自公布之日起施行。第一部分:保荐办法的立法背景保荐办法实施以来,对规范证券发行上市保荐业务、提高中介机构执业水平和上市公司质量发挥了重要作用。2020年6月,配合证券法修订和科创板、创业板试点注册制,保荐办法做了修订,整体上已经按照注册制要求做了调整完善,但为兼顾主板情况,保留了少量核准制安排。全面实行注册制后,有必要对保荐办法进一步修订,取消主板和科创板、创业板的差异化
2、安排,统一适用注册制要求,并将北交所保荐业务一并纳入。此外,落实上位法规定并总结实践经验,有必要对监管措施等条款进行调整完善。第二部分:保荐办法的主要内容(一)删除核准制相关内容,统一适用注册制。现行保荐办法中与核准制相关的安排,主要是部分程序性规定。本次修订对此进行了删除、调整,使各板块统一适用注册制要求。具体修订内容包括:明确证券交易所对上市保荐的监管职责,授权证券交易所对上市保荐书内容、持续督导期间等作出规定,要求保荐机构向证券交易所报送材料并配合证券交易所审核工作,删除发行审核委员会相关表述等。(二)将北交所由参照适用调整为直接适用。现行保荐办法已经规定精选层参照适用,北交所是精选层平
3、移设立,因此在实质要求上可以继续适用保荐办法,仅需在部分表述上进行调整。具体包括删除参照适用的表述,明确“向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市”适用保荐制等。(三)完善部分规定,提高监管有效性。一是落实上位法并根据监管需要,调整完善监管措施类型和适用情形。二是进一步强调廉洁从业要求。三是对投行业务执业质量评价作出原则性规定。四是完善保荐业务资格条件、年度执业情况报送形式、违规人员薪酬退回等要求。第三部分:保荐办法的意见征集2023年2月1日至2月16日,我会就保荐办法征求意见稿向社会公开征求意见。征求意见期间,共收到26条意见。意见主要集中在保荐机构履职要求、法律责任等方面。主要意见和
4、采纳情况如下:一是有意见提出,进一步完善保荐代表人任职条件中的合规性、专业性等要求。我会采纳了相关意见,修改合规性相关条文,并将在后续保荐代表人培训中增加相关专业内容。二是有意见提出,对于在发行人持续督导期间出现的相关违规行为,进一步完善对保荐机构和保荐代表人的问责规定。经研究,保荐办法第七十三条已有相关规定,此次修订也进一步增加监管措施的层次性,后续将在日常监管中合理区分责任。三是有个别意见提出,对保荐机构部门设置、保荐代表人签字数量、“资格罚”期限等规定作出调整。考虑到相关调整对行业影响较大,且目前行业整体意见不大,后续我们将深入调研。四是个别意见如取消对保荐机构的部分内控要求等,与压严压
5、实保荐机构责任、提高项目质量的导向不符,暂未采纳。第四部分:保荐办法的全文学习证券发行上市保荐业务管理办法(2008年8月14日中国证券监督管理委员会第235次主席办公会议审议通过根据2009年5月13日中国证券监督管理委员会关于修改证券发行上市保荐业务管理办法的决定修订根据2017年12月7日中国证券监督管理委员会关于修改证券登记结算管理办法等七部规章的决定修正2020年6月1日中国证券监督管理委员会2020年第5次委务会议修订2023年2月17日中国证券监督管理委员会2023年第2次委务会议修订)第一章总则第一条为了规范证券发行上市保荐业务,提高上市公司质量和证券公司执业水平,保护投资者的
6、合法权益,促进证券市场健康发展,根据中华人民共和国证券法(以下简称证券法)、证券公司监督管理条例等有关法律、行政法规,制定本办法。第二条发行人申请从事下列发行事项,依法采取承销方式的,应当聘请具有保荐业务资格的证券公司履行保荐职责:(一)首次公开发行股票;(二)向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所(以下简称北交所)上市;(三)上市公司发行新股、可转换公司债券;(四)公开发行存托凭证;(五)中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认定的其他情形。发行人申请公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的,依照前款规定办理。上述已发行证券的上市保荐事项由证券交易所规定。第三条证券
7、公司从事证券发行上市保荐业务,应当依照本办法规定向中国证监会申请保荐业务资格。未经中国证监会核准,任何机构不得从事保荐业务。第四条保荐机构履行保荐职责,应当指定品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力的保荐代表人具体负责保荐工作。保荐代表人应当熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识,最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务,最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施,最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。中国证券业协会制定保荐代表人自律管理规范,组织非准入型的水平评价测试,保障和提高保荐
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