ST三盛：收购报告书摘要.docx

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1、三盛智慧教育科技股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称：三盛智慧教育科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：ST三盛股票ft码：300282收购人：深圳市太力科新能源科技有限公司住所/通讯地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区乌石头路8号天明科技大厦1205室一致行动人：福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-3348通信地址：福建省福州市仓山区南江滨西大道三盛滨江国际1号楼25A签署日期：二O二二年十一月收购人及其一致行动人声明一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司

2、信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。二、依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书的规定，本报告书摘要己全面披露收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司中拥有权益。三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、本次收购尚需获得上市公司股东大会审议通过、

3、深交所审核和中国证监会同意注册后方可实施。本次收购已触发要约收购义务，根据上市公司收购管理办法第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过。五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和

4、所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。六、收购人董事会及其董事承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。目录MlT郴Jti5f二吊ttfiHWUHWMT战人域6一、收购人介绍6（一）收购人基本情况6（二）收购人控股股东及实际控制人6（三）收购人最近三年的主要业务及财务状况7（四）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况8（五）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况8（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的

5、情况8（七）收购人不存在收购管理办法规定的不得收购上市公司的情形8二、一致行动人介绍9（一）一致行动人基本情况9（二）一致行动人控股股东及实际控制人9（三）一致行动人最近三年的主要业务及财务状况11（四）一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况12（五）一致行动人主要管理人员的基本情况13（六）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况13三、一致行动关系的说明13MWKfttt政醵施15一、收购目的15（一）稳固公司控制权，促进公司稳定发展15（二）增强资本实力，支撑公司持续发展15二、本次收购所履行的批准程序15（一）已履行的审批程序15（

6、二）尚需履行的审批程序15三、收购人及其一致行动人未来十二个月内增持或处置其已拥有权益的计划16IBmMto潴放17一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况17二、本次收购相关的协议主要内容17（一）协议主体和签订时间17（二）认购价格及认购数量17（三）对价支付18（四）锁定期18（五）协议的生效条件18（六）主要违约责任条款19三、本次收购涉及股份的限制情况19SliUftB20就悔后MfKK21一、免于发出要约的事项及理由21二、本次收购前后上市公司股权结构21船帼dM”射娥闸22第一节释义除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义:发行人/公司/上市公司/三盛教育指三盛

7、智慧教育科技股份有限公司收购人/认购人/太力科指深圳市太力科新能源科技有限公司一致行动人/卓丰投资指福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）本报告书摘要指三盛智慧教育科技股份有限公司收购报告书摘要认购协议指三盛智慧教育科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议本次收购、本次交易指太力科现金认购发行人向特定对象发行股票的收购行为本次发行、本次向特定对象发行股票指本次公司以向特定对象发行的方式，向太力科发行不超过112,291,936股（含本数）人民币普通股的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购管理办法指上市公司收购管理办法准则16号指公开发行证

8、券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书注册管理办法指创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）深交所指深圳证券交易所兀、万兀、亿兀指人民币元、人民币万元、人民币亿元第二节收购人及其一致行动人介绍一、收购人介绍（-）收购人基本情况名称深圳市太力科新能源科技有限公司注册地址深圳市南山区西丽街道松坪山社区乌石头路8号天明科技大厦1205法定代表人戴德斌注册资本20,000万元人民币统一社会信用代码91440300MA5GCYEB83企业类型有限责任公司经营范围经营范围包含：一般经营项目是：新兴能源技术研发；新材料技术研发；电池制造；金属材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

9、交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务；节能管理服务；机械设备租赁；五金产品批发；塑料制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑装饰材料销售；仪器仪表销售；电池零配件销售；电池销售；金属制品销售；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；新能源原动设备销售；风电场相关装备销售；太阳能热利用产品销售；环境保护专用设备销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：水力发

10、电；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营期限2020-09-11至无固定期限通讯地址深圳市南山区西丽街道松坪山社区乌石头路8号天明科技大厦1205通讯方式0755-86690599（-）收购人控股股东及实际控制人1、收购人的股权结构截至本报告书摘要签署之日，收购人股权控制关系如下图所示:2、收购人控股股东、实际控制人的基本情况截至本报告书摘要签署日，戴德斌持有收购人65%的股权，为收购人的控股股东及实际控制人。戴德斌先生，1957年3月出生，本科学历，1982年2月吉林大学毕业分配到黑龙江

11、省地矿局，1982年至1985年在黑龙江省地矿局第二区调大队（正处级）任地质助理工程师、工程师，地质填图组长。1985年至2017年先后任大庆油田公司地球物理勘探公司地质工程师、高级工程师、地震大队副大队长、技术监督处处长、地震采集技术中心党委书记等职务。2017年3月退休。2022年9月至今任太力科执行董事。3、收购人控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书摘要签署之日，收购人无控制的其他企业。截至本报告书摘要签署之日，除收购人外，收购人的实际控制人戴德斌无控制的其他企业。（三）收购人最近三年的主要业务及财务状况收购人的经营范围为：”一般经营项目是：新兴能源技术研发；新材料技术研发；电池制造

12、；金属材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务；节能管理务；机械设备租赁；五金产品批发；塑料制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑装饰材料销售；仪器仪表销售；电池零配件销售；电池销售；金属制品销售；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；新能源原动设备销售；风电场相关装备销售；太阳能热利用产品销售；环境保护专用设备销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执

13、照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。收购人成立于2020年9月，截至本报告书摘要签署之日尚无实际业务经营及财务记录。收购人的实际控制人戴德斌亦无控制的其他企业。（四）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（五）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高

14、级管理人员的基本情况如下：姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权戴德斌执行董事中国中国否刘凤民监事中国中国否唐自然总经理中国中国否上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况。（七）收购人不存在收购管理办法规定的不得收购上市公司的情形截至本报告书摘要签署之日，根据收购人出具的声明与承诺，收购人不存在收购管理办法第六条规定的以下情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。二、一致行动人介绍（-）一致行动人基本情况信息披露义务人名称福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）注册地址平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-3348法执行事务合伙人委派代表程璇注册资本40,OOO万元人民币统一社会信用代码91350128MA2Y8LB88Y企业类型有限合伙企业经营范围对第一产业、第二产业、第三产业的投资（以上法律、法规另有规定的除外）；企业总