中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份的论证分析报告.docx

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1、股票代码：601998证券简称：中信银行中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份的论证分析报告第一节本次配股发行证券及其品种选择的必要性中信银行股份有限公司（以下简称“本行”或“发行人”）是在上海证券 交易所主板上市的公司。为满足本行业务发展的资金需求，增强资本实力，提 升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、 中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发 行注册管理办法（以下简称“管理办法”）、上海证券交易所股票上 市规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向原股东配售股份 （以下简称“配股”）的方式募集资金总额不超过人民币400亿元，扣除相关 发行费

2、用后募集资金将全部用于补充本行的核心一级资本，提高本行资本充足 率，支持本行未来业务持续健康发展，增强本行的资本实力及竞争力。一、本次配股发行证券的种类本次配股发行的股票种类为A股和H股。本次向原A股股东配售股份（以 下简称“A股配股”）完成后，获配A股股票将按照有关规定在上海证券交易 所上市流通。本次向原H股股东配售股份（以下简称“H股配股”）完成后， 获配H股股票将按照有关规定在香港联合交易所上市流通。二、本次配股的必要性本次配股有助于夯实本行各项业务可持续发展的资本基础，进一步提高资 本充足率，对增强自身的盈利水平和抗风险能力，都具有重要意义。（一）监管部门对银行的资本监管要求进一步提高

3、在国际金融监管环境日益复杂趋势下，巴塞尔委员会发布了巴塞尔协议 III，提出了更为严格的商业银行资本监管标准。原中国银行业监督管理委员 会根据资本监管国际规则的变化，颁布了商业银行资本管理办法（试 行），自2013年1月1日起正式施行，对非系统重要性银行的核心一级资本 充足率、一级资本充足率和资本充足率最低要求分别为7.5%、8.5%和10.5% , 并将视情况要求增加不超过2.5%的逆周期资本要求。自2016年起，中国人民 银行实施“宏观审慎评估体系”，从资本和杠杆、资产负债、流动性、定价行 为、资产质量、跨境融资风险、信贷政策执行情况等七个方面引导银行业金融 机构加强自我约束和自律管理。2

4、021年10月，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会（以下简称 “中国银保监会”）发布系统重要性银行附加监管规定（试行），并要求 系统重要性银行在满足最低资本要求、储备资本和逆周期资本要求基础上，需 要额外满足一定的附加资本要求。在监管力度不断加强的背景下，如何满足资 本充足率监管要求，己经成为国内商业银行必须考虑和解决的战略问题。截至2021年末，本行资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率 分别为13.53%、10.88%和8.85%o截至2022年9月30 0,本行资本充足率、 一级资本充足率和核心一级资本充足率分别为13. 19%、10.63%和8.72%。本行 资本虽已满足

5、目前的资本监管要求，但本行有必要进一步提高资本充足率水 平，在满足未来发展需要的同时，亦为可能提高的监管要求预留空间。因此， 本行计划通过本次配股为业务发展提供支撑，补充核心一级资本，提高本行的 抗风险能力，为本行的战略发展目标保驾护航。（二）确保本行业务持续稳健发展近年来，本行资产规模平稳较快增长。截至2021年末，本行总资产 80,428.84亿元，较2020年末增长7.08% , 2019-2021年年均复合增长率为 9.15% O截至2022年9月30日，本行总资产86,223.84亿元，较2021年末增长 7.21% o截至2021年末，本行贷款及垫款总额为48,559.69亿元，较

6、2020年末 增长8.55% , 2019-2021年年均复合增长率为10.21% ,呈现平稳增长的态势。 截至2022年9月30日，本行贷款及垫款总额为50,982.28亿元，较2021年末 增长4.99%o随着国家经济的稳健发展，金融市场化改革进程加快，银行经营环境正在 发生深刻变化，本行正处于发展创新和战略转型的关键时期，各项业务的持续 发展需要更加雄厚的资本实力以提供有力的保障。同时.，国内经济正处于产业 供给侧结构性改革阶段，为了支持实体经济转型升级，国内银行需要维持稳定 并合理增长的信贷投放规模，而风险加权资产的持续增长，将使银行面临持续 的资本压力。本行将立足于保持合理的资本数量

7、和资本质量，以应对行业环境 的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进本行战略发展 的同时，更好地服务实体经济。三、本次发行证券选择的品种及必要性配股兼具融资规模大、融资效率高的特点，募集资金到位后将直接用于补 充核心一级资本，是商业银行重要的资本补充工具。本次配股发行后将及时补 充本行核心一级资本，有助于提高本行的抗风险能力和提升服务实体经济质 效，并为本行的战略发展目标保驾护航。因此，本次配股符合本行未来业务发 展和资本补充的实际需要，是现阶段最符合本行实际情况的资本补充工具。第二节本次A股配股发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次A股配股配售对象选择范围的适当性本次

8、配股A股配售对象为A股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的本行全体A股股东。本次A股配股发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选 择范围适当。二、本次A股配股配售对象的数量的适当性本次配股A股配售对象为A股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的本行全体A股股东。本次A股配股配售对象的数量符合中国证监会及上海证券交易所相关法律 法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。三、本次A股配股配售对象的标准的适当性本次配股A股配售对象为A股配股股

9、权登记日当日收市后在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的本行全体A股股东，不存在新增股东 的情况。本次配售对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应 的资金实力。本次A股配股配售对象的标准符合管理办法等相关法律法规、规范性 文件的相关规定，发行对象的标准适当。第三节本次A股配股发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次配股定价原则的合理性本次配股的定价原则为：1、参考本行股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合 考虑本行的发展与股东利益等因素；2、考虑本行未来三年的核心一级资本需求；3、遵循本行与保荐机构（承销商）协商确定的原则。二、本次配股定价依据

10、的合理性本次配股价格系根据刊登发行公告前A股与H股市场交易的情况，采用市 价折扣法确定配股价格，最终配股价格由董事会或其授权人士在发行前根据市 场情况与保荐机构（承销商）协商确定。A股和H股配股价格经汇率调整后保 持一致。本次发行定价的依据符合管理办法等相关法律法规、规范性文件的相 关规定，本次发行定价的依据合理。三、本次A股配股发行定价的方法和程序合理根据管理办法等法律法规的相关规定，本行于2022年4月29日召开 董事会，并于2022年6月23日召开了 2021年年度股东大会、2022年第一次A 股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，审议通过了本次配股相关事 项。相关公告在上海证券

11、交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行 了披露。本次A股配股申请在中国证监会作出予以注册决定后，本行将及时公布配 股发行公告、配股说明书等文件，就本次配售股份的最终价格、股权登记日、 配股认购方法等做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次A 股配股发行的公平性及合理性。综上所述，本次A股配股发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关 法律法规的要求，合规合理。第四节本次A股配股发行方式的可行性本行本次采用向原股东配售股份的方式募集资金，发行方式可行。一、本次A股配股发行方式符合相关法律法规要求（一）本次A股配股发行符合证券法的相关规定1、本次A股配股发行符合证券法第十二条第

12、二款的规定，具体详见 本节之“（二）本次A股配股符合管理办法第九条的规定、“（三）本 次A股配股符合管理办法第十条的规定”、“（四）本次A股配股募集资 金符合管理办法第十二条的规定、 “（五）本次配股发行符合管理办 法第四十条和上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一 证券期货法律适用意见第18号的相关规定”、“（六）本次A股配股发行符合管理办法第五十三条的规定”。2、本行不存在公开发行股票募集资金后擅自改变用途的情况，符合证券 法第十四条相关规定。（二）本次A股配股符合管理办法第九条的规定1、具备健全且运行良好的组

13、织机构本行严格按照公司法证券法和其它有关法律法规、规范性文件的 要求，设立股东大会、董事会、监事会及相关经营机构，具有健全的法人治理 结构。本行公司章程合法有效。本行建立健全了各部门的管理制度，股东大 会、董事会、监事会等按照公司法中信银行股份有限公司章程（以下 简称“公司章程”）及本行各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行 各自的义务。综上所述，本行具备健全且运行良好的组织机构，符合管理办法第九 条第（一）项的规定。2、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求本行现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要 求，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第

14、一百四十七条、第 一百四十八条规定的行为；最近三年未受到中国证监会行政处罚；最近一年未 受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。综上所述，本行现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定 的任职要求，符合管理办法第九条第（二）项的规定。3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续 经营有重大不利影响的情形本行的资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的 情形。根据工作需要和组织安排，本行行长方合英先生同时担任本行

15、实际控制人 中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）副总经理、间接控股股东中 国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）执行委员会成员、副总经理及 直接控股股东中国中信有限公司（以下简称“中信有限”）副总经理；此外， 发行人其他高级管理人员均不在发行人控股股东、实际控制人处担任董事、监 事以外的任何行政职务。除发行人行长方合英先生在发行人间接控股股东中信 股份领取薪酬外，发行人其他高级管理人员并无在发行人关联方领薪的情况。方合英先生系在担任发行人行长后，基于中共中央组织部、中华人民共和 国国务院的批准和中信集团的统筹安排在发行人实际控制人及控股股东处任 职。为确保方合英先生有充分的精力履行

16、发行人相关职务，方合英先生在中信 集团、中信股份及中信有限的主要工作职责为主持发行人全面工作。方合英先 生持续符合商业银行高级管理人员任职资格的各项条件；其任职迄今历年监事 会对其作为高级管理人员年度履职情况的评价均为称职。方合英先生担任发行 人行长职务期间，忠实和勤勉地履行职务，将主要精力用于发行人，并优先履 行发行人的相关职责，能切实履行发行人高级管理人员应履行的职责，并能切 实维护发行人及其中小股东的合法权益。方合英先生的兼职事宜未对发行人的 人员独立性和持续经营造成重大不利影响。综上所述，本行符合管理办法第九条第（三）项的规定。4、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制