上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告.docx

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1、第一节本次发行的证券品种及必要性上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）为在上海证 券交易所科创板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模， 增强公司的研发能力和综合竞争力，提升盈利能力，公司考虑自身实际状况，根 据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证 券法（以下简称“证券法”）以及科创板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）（以下简称“注册管理办法”）等相关规定，拟通过向不特定 对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的方式募集资金。一、本次证券发行的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可 转债”）。该

2、等可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所科创 板上市。二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎 论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展 能力，具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的上海皓元医药股 份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析 报告。第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授 权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发

3、行对象为持有 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资 基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放 弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董 事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定， 并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东优先配售之外的余额 及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证 券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。本次发行对象的选择范围符合注册管

4、理办法等相关法律法规的相关规定， 选择范围适当。二、本次发行对象的数量的适当性本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。三、本次发行对象的标准的适当性本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力， 并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准应符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件 的相关规定，发行对象的标准适当

5、。第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则合理公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构 （主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：（一）票面利率的定价方式本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据 国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权 董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。（二）转股价格的确定及调整1、初始转股价格的确定本次发行可转换

6、公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授 权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商） 协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、

7、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入)。具体的转股价格调整公式如下：派送股票股利或转增股本：Pl=PO/ (1+n)；增发新股或配股：Pl= (P0+Ak) / (1+k)；上述两项同时进行：Pl = (P0+Ak) / (l+n+k)；派送现金股利：Pl=PO-D;上述三项同时进行：Pl = (P0-DAk) / (l+n+k) 其中：Pl为调整后转股价，Po为调整前转股价，n为派送股票股利或转增 股本率，A为增发新股价或配股价，k为增

8、发新股或配股率，D为每股派送现金 股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站( )或中国证监会指定的上市公司其他 披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转 股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申 请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股 价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份数量和/ 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利 益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及

9、充分 保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格 调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交 易所的相关规定来制订。二、本次发行定价依据的合理性本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算)和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授 权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商） 协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二

10、十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。本次发行定价的依据符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的 相关规定，发行定价的依据合理。三、本次发行定价的方法和程序合理本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据注册管理办法等 法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项， 并将相关公告在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并将提交公 司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规、规范性文件 的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综

11、上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、 规范性文件的要求，合规合理。第四节本次发行方式的可行性发行人本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合证券法 注册管理办法规定的相关发行条件：一、本次发行符合注册管理办法关于发行可转债的相关规定（一）具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照公司法证券法和其他有关法律法规、规范性文件的要 求，设立股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。 发行人建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照公司法 公司章程及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合注册管理办法第十三条

12、“（一）具备健全且运行良好的组织机 构”的规定。（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2019年度、2020年度和2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以 扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为6,760.97万元、11,862.49万元和 17,723.62万元，平均三年可分配利润为12,115.69万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金116,082.00万元计算，参考近期可 转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润 足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合注册管理办法第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以 支付公司债券一年的利

13、息”的规定。（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，公司 资产负债率分别为26.31%、38.40%和22.99% ,资产负债结构合理。2019年度、2020年度和2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别 为5,707. 12万元、11,678.93万元和5,783.46万元万元，现金流量正常。公司符合注册管理办法第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正 常的现金流量”的规定。（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要 求公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地

14、履行 职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且 最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证 券交易所的公开谴责。公司符合注册管理办法第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员 符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持 续经营有重大不利影响的情形公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整 的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响 的情形。公司符合注册管理办法第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力，不存

15、在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编 制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允 反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被 出具无保留意见审计报告公司严格按照公司法证券法上海证券交易所科创板股票上市规则 和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理 保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效 率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学 有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清 晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织 架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计 制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 计监督。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相 关的有效的内部控制。公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告经容诚 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司符合注册管理办法第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制 度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计