云天化2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.docx

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1、云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告二零二三年三月根据公司法、证券法、上市公司证券发行注册管理办 法等规定，云南云天化股份有限公司(以下简称“公司”)编制了本 次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的(-)本次发行的背景全球碳达峰、碳中和目标的提出，各国都将新能源产业发展作为 重要的战略部署，作为目前动力和储能电池正极储能材料最佳选择之 磷酸铁锂综合优势明显，安全性能和循环寿命优势突出，加之 批量生产带来的成本下降，磷酸铁锂材料已经成为新型汽车动力电池 和储能电池的重要正极材料产业路线。磷酸铁作为磷酸铁锂电池正极 材料的

2、核心关键材料，其制造技术的研发提升是促进动力电池及储能 电池健康、快速发展的重要技术研发着力点、突破口与推动力。未来我国的新能源汽车将体现出产品分层供给，技术路线各取所 需的特征，三元和磷酸铁锂将在不同的细分领域发挥各自的竞争优势, 共同为我国新能源事业作出贡献。同时，随着太阳能、风能发电规模 的不断扩大，磷酸铁锂电池以其优于铅酸电池和三元电池的循环次数 和良好的安全特性，将在未来新能源储能设备市场中占据重要地位。目前，制约锂离子电池发展的瓶颈之一是正极材料，锂离子电池 不仅要求正极材料具有较高的比容量、较好的充放电性能和循环性、 较优的安全性，同时价格也是其不能忽视的一个重要因素。本次向特定

3、对象发行项目通过先进完整的产业链、生产技术，为 锂电池正极材料磷酸铁锂提供原材料，服务于新能源汽车和储能的发 展，为我国的锂离子电池产业、新能源汽车及储能等相关行业的发展 提供更好的服务。(-)本次发行的目的1、布局磷酸铁锂材料领域，满足新能源产业发展需求磷酸铁正极材料前驱体为磷酸铁锂正极材料原料，正极材料行业 产业链下游主要参与者为磷酸铁锂电池制造企业。根据电池应用领域, 锂电池可分为动力锂电池、储能锂电池和3C数码锂电池。磷酸铁锂 以其较高的循环寿命和良好安全性等优势，更适合作为动力锂电池和 储能锂电池的正极材料，伴随中国新能源汽车行业的迅速发展，磷酸 铁锂在动力锂电池领域的应用规模快速扩

4、大，动力锂电池占其消费量 的50%以上。而中国储能锂电池行业尚处于发展初期，传统储能电池 多为铅酸电池，磷酸铁锂在储能电池领域的应用规模较小。但铅酸电 池的环保性差，其被磷酸铁锂电池取代已成为储能电池行业的发展趋 势，磷酸铁锂在储能电池领域的潜在发展空间可观。随着磷酸铁锂电 池市场的发展，行业内相关材料企业也抢抓市场机遇，加大布局力度， 原行业内头部材料企业也纷纷扩产。随着磷酸铁锂正极材料的快速发 展，磷酸铁正极材料前驱体将有快速扩大的下游需求。2、加快推进公司转型升级战略落地，提升整体资产利用率与收 益水平“十四五”期间，公司加快推进产业结构从“基础型”向“功能型、 专业型、高端化”转型升级

5、战略。该项目的实施落地，将进一步推进 公司磷资源的多元化深度开发利用，推动公司磷产业链价值链的延伸。 公司在磷化工领域深耕多年，资源丰富、规模和技术领先、产业链齐 全。公司拥有湿法精制磷酸、电池级磷酸一铁产能和现有配套公用工 程，为相关磷酸铁装置提供充足稳定的原料保障，并实现显著的全产 业链成本优势；同时，公司可利用公司强大磷复肥生产能力，消化相 关含磷副产品，实现磷资源高效利用。本次向特定对象发行项目作为 传统磷化工行业的延伸，产品附加值较高，实现了磷资源高端化、精 细化利用的目标，原料来源稳定，副产品可返回现有磷复肥装置进行 高效利用，符合磷资源梯级利用和公司效益最大化的经济性原则。本次向

6、特定对象发行项目的实施，将有效优化公司产品结构，提 升资源配置效率，增强公司产品市场竞争优势和盈利能力，提升公司 整体的资产收益水平。3、降低公司资产负债率，增强抗风险能力截至2022年9月30日，公司资产负债率为69.75%,仍处于较高水 平。公司拟将本次向特定对象发行的募集资金部分用于偿还银行贷款, 通过本次向特定对象发行，将有利于增强公司资本实力，降低资产负 债率，减少财务费用，提高公司抗风险能力，为公司持续发展提供有 力保障。二、本次发行证券及其品种选择的必要性(-)本次发行证券选择的品种和发行方式公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行 的股票种类为境内上市的人民币普

7、通股(A股)，每股面值为人民币 LOO元，发行方式为向特定对象发行A股股票。(-)本次发行证券品种选择的必要性1、本次发行满足公司经营发展的需要本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、 行业发展趋势及公司发展战略。本次发行可为公司推进新能源业务转 型提供资金保障，有利于推进公司在现有化肥和化工产业基础上，实 现磷矿资源的深度和多元化开发利用。公司抓住新能源材料市场发展 机遇，加快实现磷产业转型升级，巩固公司磷化工产业领先地位，优 化产业结构，为公司实现向精细磷化工、新能源材料相关产业转型升 级战略目标奠定坚实的基础。此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于提升增 强公

8、司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力 和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提 供有力的保障。因此，本次向特定对象发行股票对公司拓展新能源业务十分关键, 对公司战略转型具有重要意义，符合公司及全体股东的利益。2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式近年，公司的资产负债率水平不断优化，但仍保持较高水平。股 权融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力 和资金流出，降低公司财务风险。随着公司经营业绩的增长，公司有 能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通 过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规

9、模均 相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性(-)本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东 云天化集团在内的不超过35名特定投资者。其中，云天化集团拟以现 金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币 75,000.00万元(含本数)，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。 云天化集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定 投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。除云天化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资

10、公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以 及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不 超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外 机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认 购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金 认购。在上述范围内，公司在取得上海证券交易所审核通过以及中国证 监会同意注册的批复文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照 上市公司证券发行注册管理办法的规定，根据竞价结果与保荐机 构（主承销商）协商确定除云天化集团外的其他发行对象。若相关法 律、法规和规范性文件

11、对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定， 届时公司将按新的规定予以调整。截至本论证分析报告公告日，除公司控股股东云天化集团以外， 其他发行对象尚未确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的 股票。本次发行对象的选择范围符合上市公司证券发行注册管理办法 等有关法律法规的规定，选择范围适当。（-）本次发行对象数量的适当性本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东 云天化集团在内的不超过35名特定投资者。本次发行对象的数量符合上市公司证券发行注册管理办法等 有关法律法规的规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象选择标准的适当性本次发行对象符合中国证监会规定条件的特定对象，应具有一定

12、 风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择标准符合上市公司证券发行注册管理办法 等有关法律法规的规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（-）本次发行定价原则和依据的合理性本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票 发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司 股票交易均价的80%o定价基准日前20个交易日股票交易均价二定价基准日前20个交 易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得上海证 券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文

13、件后，根据发行 对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东 大会的授权，与保荐机构(主承销商)协商确定。云天化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按 上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本 次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则云 天化集团认购价格不低于上述发行底价。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调 整方式如下：1、分红派息:Pl=PO-D2、资本公积转增股本或配股：Pl=P0(l+N)3、两项同时进行：P1=(PO-D)(1+N)其中，

14、PO为调整前发行价格，每股分红派息金额为D,每股资 本公积转增股本或配股数为N,调整后发行价格为Plo本次发行定价的原则和依据符合上市公司证券发行注册管理办 法等有关法律法规的规定，本次发行定价的原则和依据合理。(-)本次发行定价方法和程序的合理性本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司于2022年11月 16日召开的第九届董事会第六次(临时)会议，2023年3月8日召开的 第九届董事会第十一次(临时)会议审议通过，尚需履行国有资产监 督管理职责的主体同意后提交公司股东大会审议批准，并在上海证券 交易所审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。根据公司法证券法上海证券交易所股票上市规则及

15、上市公司证券发行注册管理办法等相关法律、法规和规范性文件 的规定，本次发行需取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同 意注册的批复文件。在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会 同意注册的批复文件后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对 象发行股票全部呈报批准程序。本次发行定价的方法和程序符合上市公司证券发行注册管理办 法等有关法律法规的规定，本次发行定价的方法和程序合规合理。五、本次发行方式的可行性公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。(-)本次发行方式合法合规1、本次发行符合证券法规定的发行条件(1)本次发行

16、符合证券法第九条的相关规定：“非公开发行 证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”(2)本次发行符合证券法第十二条的相关规定：“上市公司 发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的 条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”2、本公司不存在上市公司证券发行注册管理办法第十一条 规定的不得向特定对象发行股票的情形：(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会 认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会 计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出 具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不 利