云鼎科技：云鼎科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书.docx

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1、股票代码：000409股票简称：云鼎科技 上市地点：深圳证券交易所云鼎科技YUNDING TECH云鼎科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书独立财务顾问G中信建投证券般份有限公司IF CHINA SECURITIES COm LTD.二零二二年H一月公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和 完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法 律责任。本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或

2、者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权 益的股份。本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投 资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师、或其他专业顾问。释义3第一节本次交易概况4一、本次交易方案概述4二、标的资产的评估及作价情况4三、本次交易的性质4第二节本次交易的实施情况6一、本次交易

3、的决策及审批情况6二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况. 6 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异7四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 7 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形7六、相关协议及承诺的履行情况7七、相关后续事项的合规性及风险8第三节中介机构对本次交易实施情况的结论意见9一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见9二、法律顾问对本次交易实施情况的结论意见9第四节备查文件H一、备查文件H二、备查地点11本报告书中，除非文义另有所指

4、，下列简称和术语具有如下含义:公司/本公司/上市公司/ 云鼎科技指云鼎科技股份有限公司，股票简称“云鼎科技”，股票代 码 “000409”本报告书指云鼎科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书本次重大资产购买/本 次交易指云鼎科技向交易对方支付现金购买其持有的德通电气57.41 %股权标的公司/德通电气指天津德通电气有限公司，曾用名“天津德通电气股份有限 公司”标的资产指德通电气57.41 %股权交易对方指大地集团、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新、齐红亮和 曲景鹏山能集团指山东能源集团有限公司，上市公司控股股东大地集团指大地工程开发（集团）有限公司，标的公司控股股东天津鑫新指天津鑫新企业管理

5、咨询合伙企业（有限合伙），标的公司 股东股权转让协议指云鼎科技股份有限公司与大地工程开发（集团）有限公 司等关于天津德通电气有限公司之股权转让协议业绩承诺和补偿协 议指关于天津德通电气有限公司之业绩承诺和补偿协议资产评估报告指云鼎科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津德通电气 股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（天兴评报字（2022）第1465号）中国证监会指中国证券监督管理委员会独立财务顾问/中信建 投证券指中信建投证券股份有限公司法律顾问/中伦律师指北京市中伦律师事务所天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司公司章程指云鼎科技股份有限公司公司章程重组管理办法指上市公司重大资产重组管理

6、办法（2020年修订）公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法上市规则指深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）元/万元指无特别说明指人民币元、万元除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。第一节本次交易概况一、本次交易方案概述本次重大资产购买的交易方案为上市公司以现金支付的方式购买大地集团、 曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新、齐红亮、曲景鹏合计持有的德通电气57.41% 股权，本次交易对价合计为32,232.99万元。本次交易完成后，上市公司将持有德通电气57.41%的股权，成为其控股股 东。具体情况如

7、下：序号交易对方持有德通电气 股权比例本次转让德通电气 股权比例现金交易对价 (万元)1大地集团52 .94%21.18%11,889 .222曹鹰15 .65%12.52%7,027 .853曹书鸣8.82%6.18%3,467 .694张剑峰8.00%5.60%3,144 .045天津鑫新5.76%5.76%3,236 .516齐红亮5.29%3.71%2,080.617曲景鹏3.53%2.47%1,387 .08合计100.00%57.41%32,232.99二、标的资产的评估及作价情况根据天健兴业出具的资产评估报告，本次评估采取收益法和资产基础法 两种方法进行，最终采用收益法评估结果作

8、为本次交易标的资产的最终评估结果。 经收益法评估，德通电气股东全部权益价值为56, 143.53万元，评估增值36,305.59 万元，增值率为183.01%。根据评估结果，经交易双方协商一致，同意本次交易德通电气57.41%股权 的最终作价为32,232.99万元。三、本次交易的性质(-)本次交易构成重大资产重组本次交易的标的资产为德通电气57.41%股权。根据上市公司2021年度经审 计财务数据、标的公司2021年度经审计财务数据以及本次交易对价情况，相关 财务数据比较如下：单位：万元项目标的公司交易对价选取指标 上市公司 占比/是否达到 重大资产 重组标准资产总额40,701.2632,

9、232.9940,701.26119,934.3633.94%否营业收入29,064.5129,064.5150,820.5657.19%是归属于母公司 所有者权益19,387. 1732,232.9950,427.6563.92%是根据重组管理办法第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。（二）本次交易不构成关联交易根据公司法证券法上市规则等法律、法规及规范性文件的相关规 定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方；本次交易不涉及上市公司发 行股份，交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关 联交易。（三）本次交易不构成重组上市本次交易不涉及发行股份，不会导致上

10、市公司股权结构发生变化，本次交易 也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公 司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于重组管理办法第 十三条规定的交易情形，不构成重组上市。第二节本次交易的实施情况一、本次交易的决策及审批情况（一）本次交易方案已经上市公司第十届董事会第二十八次会议审议通过；（二）本次交易涉及的标的公司资产评估报告已经山能集团备案；（三）本次交易事项已经获得山能集团批准；（四）本次交易方案已经上市公司2022年第三次临时股东大会审议通过。截至本报告书出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履 行的决策或审批程序。二、本次交易的资

11、产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办 理情况（-）标的资产的过户情况2022年11月1日，交易对方已将其持有的标的公司57.41%股权过户至上 市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。（-）交易对价的支付情况根据股权转让协议，上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价，并 分四期完成支付。其中，第一期对价支付安排为在标的资产完成工商变更登记并 登记在上市公司名下后5个工作日内，上市公司向交易对方支付本次转让对价的 70%,即 225,630,937 元。截至本报告书出具日，上市公司已向交易对方支付第一期现金对价 225,630,937元，剩余对价将根据股权转让协议约定

12、的支付安排进行支付。上 市公司将根据股权转让协议约定的支付安排对剩余对价进行支付。（三）标的公司的债权债务处理情况本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由 其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。（四）证券发行登记情况本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披 露的信息存在重大差异的情况。四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级 管理人员不存在发生更换的情况。五、

13、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市 公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制 人及其关联人提供担保的情形。六、相关协议及承诺的履行情况（-）相关协议的履行情况本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方于2022年9月19日签署 的股权转让协议和业绩承诺和补偿协议。截至本报告书出具日，上述协 议己生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。（二）相关承诺的履行情况本次交易涉及的相关承诺已在云鼎科技股份

14、有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）中予以披露。截至本报告书出具日，交易各方均正常履行相 关承诺，未出现违反相关承诺的情形。七、相关后续事项的合规性及风险截至本报告书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：（一）上市公司根据股权转让协议约定支付本次交易剩余对价；（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；（三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义 务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。第三节中介机构对本次交易实施情况的结论意见一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见经核查，独立财务顾问认为：“（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合公司法 证券法重组管理办法等法律、法规及规范性文件的相关规定；（-）本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取 得标的资产；（三）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法 规和上市规则的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披 露的信息存在重大差异的情况；（四）本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在 发生更换的情况；（