元隆雅图：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告.docx

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1、证券简称：元隆雅图证券代码：002878上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2022年U月一、释义3二、声明4三、基本假设5四、独立财务顾问意见6（一）本激励计划的审批流程6（二）本激励计划授予条件说明7（三）本激励计划首次授予情况8（四）本次授予对公司经营能力和财务状况的影响8（五）结论性意见9五、备查文件及咨询方式10（一）备查文件10（二）咨询方式10、释义独立财务顾问报告指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予相关事

2、项之独立财务顾问报告独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司元隆雅图、本公司、公司、上市公司指北京元隆雅图文化传播股份有限公司本激励计划、本次激励计划指北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划股票期权、期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利激励对象指按照本激励计划规定，获得股票期权的公司核心骨干人员授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日有效期指自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日止等待期指股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段行权指激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票

3、期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指上市公司股权激励管理办法公司章程指北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程自律监管指南第1号指深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号业务办理中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元、万元指人民币元、万元二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下

4、声明：（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由元隆雅图提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对元隆雅图股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对元隆雅图的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在

5、本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照公司法证券法管理办法自律监管指南第

6、1号等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次激励计划首次授予事项所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次激励计划首次授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；（五）本次激励计划首次授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、独立财务顾问意见（一）

7、本激励计划的审批流程元隆雅图2022年股票期权激励计划已履行必要的审批程序：1、2022年10月18日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案、关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案及关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案等相关议案。公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，北京市中伦律师事务所出具相应法律意见书。具体内容详见2022年10

8、月19日刊载于巨潮资讯网（）上的相关公告。2、2022年10月19日至2022年10月29日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止2022年10月29日，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。具体内容详见2022年11月1日刊载于巨潮资讯网（http:WWW）上的相关公告。3、2022年11月9日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了关于V北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案、关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案及关于提请股东大会授权董事

9、会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同日，公司披露了关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告（公告编号：2022-085）o4、2022年11月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。经核

10、查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划的首次授予相关事项己经取得必要的批准与授权，符合管理办法自律监管指南第1号等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。(二)本激励计划授予条件说明根据本次激励计划中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。1、公司未发生如下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近36个月内出现过未

11、按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，元隆雅图及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次

12、向激励对象首次授予股票期权符合管理办法和本次激励计划规定的授予条件。（）本激励计划首次授予情况1、首次授予日：2022年11月9日2、首次授予数量：445.00万份3、首次授予人数：35人4、行权价格：13.65元/份5、首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:姓名职务获授的股票期权数量（万份）占授予股票期权总数的比例占本激励计划公告时公司总股本的比例核心骨干人员（35人）445.0080.04%1.99%445.0080.04%1.99%注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的

13、激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五人所造成。经核查，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，本次授予股票期权的激励对象与元隆雅图2022年第二次临时股东大会批准的2022年股票期权激励计划中规定的激励对象相符，元隆雅图本次授予事项符合管理办法以及公司2022年股票期权激励计划（草案）的相关规定。（四）本次授予对公司经营能力和财务状况的影响为了真实、准确的反映公司实施股权激励

14、计划对公司的影响，本财务顾问认为元隆雅图在符合企业会计准则第11号一一股份支付及企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量的前提下，按照有关监管部门的要求，对本股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。（五）结论性意见截至报告出具日，元隆雅图本次激励计划已取得了必要的批准与授权，己履行的程序符合管理办法及公司2022年股票期权激励计划的规定。本次激励计划首次授予日、首次授予数量、行权价格等事项的确定符合公司法证券法管理办法以及公司本次激励计划的相关规定，元隆雅图不存在不符合公司2022年股票期权激励计划规定的首次授予条件的情形。五、备查文件及咨询方式（一）备

15、查文件1、北京元隆雅图文化传播股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议的公告2、北京元隆雅图文化传播股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见3、北京元隆雅图文化传播股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议的公告4、北京元隆雅图文化传播股份有限公司监事会关于第四届监事会第十二次会议相关事项的核查意见（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：刘佳联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052（此页无正文，为上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划首次