新乡化纤：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书.docx

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1、新乡化纤股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：（一）新乡化纤股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价的方式回购部分社会公众股用于维护公司价值及股东权益。本次拟回购总金额不低于人民币15,000万元（含）、不超过人民币18,000万元（含）。回购价格不超过人民币4.8元/股（含），若按回购资金总额上限18,000万元、回购股份价格上限4.8元/股进行测算，预计回购股份数量为37,500,000股，约占公司目前总股本的比例为2.56%；若按回购资金总额下限1

2、5,000万元、回购股份价格上限4.8元/股进行测算，预计回购股份数量为31,250,000股，约占公司目前总股本的比例为2.13%o具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起3个月内。（二）本次回购股份事项已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，根据公司章程的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。（）风险提示1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在回购方案无法顺利实施的风险。2、公司在实施回购股份期间，可能存在受宏观经济调

3、控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险。4、后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求的，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展

4、情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股份回购规则、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号回购股份等相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价的方式回购部分社会公众股用于维护公司价值及股东权益。公司已召开的第十届董事会第二十七次会议审议通过关于以集中竞价交易方式回购公司股票的议案，具体内容公告如下：一、回购方案的审议及实施程序（一）董事会审议情况2022年11月3日，公司董事会召开第十届董事会第二十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权一致通过了关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案，独立董事已就该事项发表同意意见。

5、根据公司章程之规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。上述审议时间、程序等均符合深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号回购股份（以下简称“回购指引”）等相关规定。（二）回购股份符合相关条件本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，符合“公司股票上市已满一年”的条件，且符合回购指引第二条规定的“公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产”条件。二、回购方案的主要内容（一）本次回购股份的目的本次回购股份的目的为维护公司价值及股东权益所必需。（二）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。（）回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以

6、集中竞价交易方式回购公司股份。（四）回购期限本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。公司董事会授权公司经营层在回购期限内根据市场情况择机实施回购。如在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。若回购实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额1、回购股份的用途本次回购为维护公司价值及股东权益所必需，回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公

7、告后3年内完成转让。公司如未能在股份回购完成后3年内实施前述出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。2、回购资金总额本次回购股份的资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币18,000万元（含）。以公司目前总股本1,466,727,778.00股为基础，按回购资金总额上限18,000万元、回购股份价格上限4.8元/股进行测算，预计回购股份数量为37,500,000股，约占公司目前总股本的比例为2.56%；按回购资金总额下限15,000万元、回购股份价格上限4.8元/股进行测算，预计回购股份数量为31,250,000股,约占公司目前总股本的比例为2.13%。回购用途回购资金下限回购

8、资金上限回购实施期限回购数量（股）占公司总股本的比例（）回购资金总额（亿元）回购数量（股）占公司总股本的比例（）购金额TG)回资总化为维护公出不超司价值及售31,250,0002.131.537,500,0002.561.8过3个股东权益月合计31,250,0002.131.537,500,0002.561.8具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。（六）本次回购的价格本次回购股份的价格不超过4.8元/股，未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权经营层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。如公司

9、在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。（七）本次回购的资金来源：公司自有资金。（八）预计回购后公司股权结构的变动情况以目前公司总股本为基础，按回购金额上下限测算，若回购股份全部实现转让，则公司总股本不发生变化；若回购股份未能实现转让，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：股份性质回购前回购后按回购金额下限计算按回购金额上限计算股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）有限售条件股份63,464,4

10、324.3363,464,4324.4263,464,4324.44无限售条件股份1,403,263,34695.671,372,013,34695.581,365,763,34695.56普通股股份总数1,466,727,7781001,435,477,7781001,429,227,778100注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体问购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析根据公司2022年第三季度报告，公司总资产为1,161,312.

11、60万元，归属于上市公司股东的净资产为578,135.47万元，流动资产为428,069.86万元。假设本次最高回购资金18,000万元全部使用完毕，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为1.55%、3.11%,4.20%,回购所需资金相对公司资产规模较小，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性

12、等相关事项的意见公司独立董事对本次以集中竞价交易方式回购公司股份事项发表了同意的独立意见，认为公司回购股份的方案符合公司法、证券法、关于支持上市公司回购股份的意见、上市公司股份回购规则、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号回购股份及公司章程的规定；回购股份的实施有利于维护公司和全体股东的利益，本次回购具有必要性；本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形；本次回购以集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。（十一）上市公司董

13、监高、控股股东在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明经自查，公司董监高、控股股东新乡白鹭在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董监高、控股股东新乡白鹭在回购期间不存在增减持计划。（十二）公司向董监高、控股股东、持股5%以上股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况公司已分别向董监高、控股股东、持股5%以上股东发出问询，收到的回复情况如下：公司董监高、控股股东新乡白鹭在未来3个月、未来6

14、个月不存在减持计划。公司持股5%以上股东中原资产管理有限公司回函：在未来3个月、6个月将视自身财务安排及市场情况而定，后续如有减持计划，将严格遵守减持的相关规定,并按照要求及时履行信息披露义务。（十三）回购股份后转让的相关安排公司将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售所回购的股份，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成转让。已回购的股份未按照本次回购方案在二级市场出售，未出售部分将按有关规定在3年持有期限届满前注销，经公司股东大会作出回购股份注销的决议，并按照公司法的有关规定履行债权人通知义务。（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份不会影响公司的正常

15、持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照公司法等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权为保证公司本次回购方案的顺利实施，董事会授权公司经营层在法律、法规及规范性文件允许的范围内办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；2、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及上市规则进行相关的信息披露；3、设立回购专用证券账户或其他相关账户；4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；5、办理与本次回购股份有关的其他事项。本次授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授