公司需要减少注册资本的会计账务处理流程.docx

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1、账务处理公司需要减少注册资本的会计账务处理流程 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。经公司股东会做出决议，并修改公 司章程。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低 限额。图片一、被投资企业的财税处理。被投资企业以货币形式 减资是减少被投资企业注册资本，影响的是企业所有 者权益，并不影响被投资企业的损益，因此，企业减 资并不涉及企业所得税。例外情形：（1）被减资企业实际支付的减资

2、款小于应付减资款。 对于未实际支付的减资款，会计处理既可能处理为当 期损益,也可能作为权益性交易。企业所得税税收上， 此项业务应分解为两项业务：减资企业应付减资款； 股东将应付减资款豁免。具体又分为：D被减资企业 接收股东划入资产，凡合同、协议约定作为资本金（包 括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企 业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计 税基础。2）被减资企业接收股东划入资产，凡作为收 入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企 业所得税,同时按公允价值确定该项资产的计税基础。 因此当企业拟通过减资弥补亏损时，会计处理可能不 符合上述不计入企业收入总额的规定。公司法规定

3、 资本公积金不得用于弥补公司的亏损，而减资弥补亏 损的会计处理是借记实收资本贷记未分配利润”， 则按上述文件规定应确认为捐赠收入。（2）被减资企业实际支付的减资款大于应付减资款。 被减资企业支付减资款分为三部分处理：被减资企业 按照股东投入成本支付减资款，按照股东减资比例支 付股息红利所得,剩余部分视为支付股东股权转让款。在印花税上，资金账簿印花税的计税依据是实收资 本和资本公积”之和，企业减资是否退还印花税？中华人民共和国印花税法第十一条规定：”已缴纳 印花税的营业账簿以后年度记载的实收资本（股本 资本公积合计金额比已缴纳印花税的实收资本（股本 资本公积合计金额增加的，按照增加部分计算应纳税

4、 额。财政部税务总局关于印花税若干事项政策执行 口径的公告（财政部税务总局公告2022年第22 号）关于退税的具体情形，仅明确了应税合同、应税 产权转移书据变更后所列金额减少的，纳税人可以就 减少部分的金额向税务机关申请退还或者抵缴印花税, 同时规定：纳税人多贴的印花税票，不予退税及抵缴 税款因此，企业减资已缴纳的印花税不能退还。另 外，如果被减资企业为上市公司，以回购股份方式减 资，涉及证券交易印花税。在会计处理上，股份有限公司采用收购本企业股票方 式减资的，按注销股票的面值总额减少股本，购回股 票支付的价款超过面值总额的部分，应依次冲减资本 公积和留存收益，借记股本、资本公积、盈余公积、

5、利润分配未分配利润科目，贷记银行存款、现金 科目。低于面值总额的部分，增加资本公积（股本溢 价I如果减资额支付给股东，应减少实收资本，支付 金额超过实收资本的部分，依次冲减资本公积（资本 溢价盈余公积和未分配利润。如果减资额用于弥补 亏损的，借记实收资本（股本）科目，贷记利润分配 未分配利润科目。图片二、投资人的税务处理。仅仅是以个人身份投资，则 为自然人股东。其它的投资人类型还有企业法人股东、 事业法人、社团法人、机关法人、非居民企业、合伙 企业、个人独资企业等等。1.企业法人股东。（1）当收回的减资金额大于等于初 始投资成本时，应按以下规定分别处理：1）投资企业 从被投资企业撤回或减少投资

6、，其取得的资产中，相 当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被 投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收 资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分 确认为投资资产转让所得。2）对于被投资企业清算、 撤回或减少投资取得的属于股息所得的部分如符合股 息红利所得免税条件可以享受免税优惠。（2）当收回 的减资金额小于初始投资成本时：1）投资企业从被投 资企业撤回或减少投资，其取得的资产只能确认为收 回部分投资。2）根据资产损失的相关规定，股权投资 损失并未单独列明减资形成投资损失这种情形，但也 明确没有涉及的资产损失事项，只要符合企业所得 税法及其实施条例等法律、法规规定的，也可以向

7、税 务机关申报扣除。并且此时股东形成的损失确实是股 东进行投资发生的损失，而并非被投资企业发生的经 营亏损。如果正常减资形成的损失不允许扣除，则此 笔损失税前就无法扣除。根据税收规定：被投资企业 发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投 资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为 投资损失。此类损失从会计处理上来讲，或者计提长 期股权投资减值准备，或者权益法核算形成亏损、超 额亏损、预计负债等，这类经营亏损是不允许投资企 业税前扣除的。但是如果企业减资弥补亏损，相当于 股东对被投资企业的捐赠，那么此种股权损失应当不 符合资产损失税前扣除条件。2.自然人股东。根据国家税务总局2011年

8、第41号公 告规定：个人因各种原因终止投资、联营、经营合作 等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其 他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收 入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款 项等，均属于个人所得税应税收入，应按照财产转 让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。应纳 税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿 金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资 额（投入额）及相关税费。从上述文件看出，自然人股 东减资，分回的资产扣除初始投资成本后的部分需要 按财产转让所得”计算个人所得税。也就是说，对 相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按 减少实收资本

9、比例计算的股息所得一并按照财产转 让所得”计算个人所得税。另外应当注意：”原实际出 资额（投入额）”并不一定就是被投资企业账面所反映 的注册资本，如果中途发生了股权转让的，以受让股 权支付的代价作为成本扣除的依据。3.个人独资或合伙企业股东。个人独资企业和合伙企 业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业 的收入,而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、 红利所得，按利息、股息、红利所得应税项目计 算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利 息或者股息、红利的，应按财政部国家税务总局关 于印发 关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个 人所得税的规定的通知（财税（2000） 91号）所附

10、 规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红 利所得，分别按利息、股息、红利所得应税项目 计算缴纳个人所得税。对个人独资企业和合伙企业从 事股权（票）、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、 资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳 入生产经营所得，依法征收个人所得税。因此，个人 独资或合伙企业股东为股东，从被投资企业撤回或减 少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分， 应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利 润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分， 应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所 得，应并入经营所得计算缴纳所得税。其中股息所得 应当按照利息、股息、红利

11、所得应税项目单独计 算缴纳所得税，其中法人股东的股息所得不属于免税 收入，原因为间接投资居民企业的权益性投资收益不 属于企业所得税免税收入。4.事业法人股东。事业法人,是指依靠国家预算拨款， 从事非营利性的社会公益事业活动的各类法人组织。 例如新闻、出版、广播、电视、文教、卫生单位等。 事业单位一般是国家设置的带有一定的公益性质的机 构，但不属于政府机构，与公务员是不同的。一般情 况下国家会对这些事业单位予以财政补助，分为全额 拨款事业单位、差额拨款事业单位，还有一种是自主 事业单位，是国家不拨款的事业单位。依据我国企业 所得税法和企业所得税法实施条例的规定,事业单位 是属于企业所得税纳税人。

12、事业法人减资同企业减资 一样进行企业所得税处理。5 .机关法人股东。机关法人,是指依法行使国家权力， 并因行使国家权力的需要而享有相应的民事权利能力 和民事行为能力的国家机关。根据中华人民共和国 企业所得税法第一条规定在中华人民共和国境内， 企业和其他取得收入的组织（企业所得税法统称为企 业）为企业所得税的纳税人。中华人民共和国企业所 得税法暂行条例第三条又明确，企业所得税法第二 条所称依法在中国境内成立的企业，包括依照中国法 律、行政法规在中国境内成立的企业、事业单位、社 会团体以及其他取得收入的组织。由此可见，国家行 政机关不属于企业所得税征税主体，机关法人股东减 资利得不存在缴纳企业所得

13、税。6 .非居民企业。企业所得税可以分为居民企业和非居 民企业。所称居民企业，是指依法在中国境内成立， 或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中 国境内的企业。本法所称非居民企业，是指依照外国 （地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但 在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设 立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。在 中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取 得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性 投资收益为免税收入。因此，非居民企业减资确认的 股息所得为免税收入，但确认为投资资产转让所得应按10%预提所得税。7 .社团法人股东。社团法人是指人民群众按照法

14、定程 序自愿组织起来进行非生产经营活动的一类社会组织。 社团法人又称法人型人合组织，其以人的组合为成立 的基础。如工会、妇联、学联、各种学会及研究团体。 依据我国企业所得税法和企业所得税法实施条例的规 定,社会团体是属于企业所得税纳税人。社团法人股东 减资同企业减资一样进行企业所得税处理。举例 钦光公司由A、B、C三个股东共同出资组建， 注册资金100万元。其中A为自然人,出资50万元， 占比50%;B为自然人，出资30万元，占比30%;C 为有限公司，出资25万元，占比20%o C超出股份 占比出资的部分5万元计入钦光公司的资本公积。 2019年8月份，股东C提出撤资申请。经A、B股 东同意

15、，同意其撤资申请，决定公司减资20万元， 注册资本变更为80万元。经查，2019年8月底，钦 光公司账务中，资本公积-投资溢价”余额为5万元， 盈余公积余额为5万元，未分配利润15万元，本年利润5万元。有限公司股东撤资会计处理：第一种情形：股东撤资所得金额低于其投入的计 入实收资本的金额。经A、B、C三股东商定，C 取得撤资金额为18万元，产生撤资折价。首先冲减 股东U对应的“实收资本，其次，低于实收资 本”的折价部分，计入资本公积-投资溢价、会计 处理如下：借：实收资本一C 20万元贷：银行存款18万兀资本公积-投资溢价2万元第二种情形：股东撤资所得金额大于其投入的计 入实收资本的金额，但小

16、于其原始投入的金额。 经A、B、C三股东商定,C取得撤资金额为22万元， 产生撤资折价。首先冲减对应的实收资本，超出部 分，冲减资本公积-投资溢价。钦光公司会计处理 如下：借：实收资本一C 20万元资本公积-投资溢价2万元贷：银行存款22万元第三种情况：股东溢价撤资。经A、B、C三股东 商定，C取得撤资金额为40万元，产生撤资溢价。 首先冲减股东U对应的实收资本”，然后依次冲 减资本公积-投资溢价、盈余公积、未分配利润 等科目。钦光公司会计处理如下：借：实收资本一C 20万元资本公积-投资溢价5万元盈余公积5万元未分配利润10万贷：银行存款40万元特别强调：1.股东采取减资撤资的方式，无论 溢价撤资还是折价撤资，影响的是公司股东的税收， 对于被撤资公司没有税费产生;2、股东采取减资撤资 的方式，在会计处理时，冲减