尽职调查流程.docx

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1、尽职调查流程1.年审第一天，没想到某会计居然被派到了一个并购尽调项目，真是不按常理出牌啊。标的公司已在境外上市，计划在3-5年内在A股进行上市，我们受客户的委托和券商、律师一起来对这个项目进行尽调，标的公司预计将与客户签订3年的业绩对赌，同时转让控股权，保留经营权。2、我们给出的财务尽职调直清单如下：(一)公司基本情况1.公司基本资料(1)公司营业执照；(2)公司生产经营有关的所有政府或行业给予的许可性文件2、历史沿革(1)公司设立时的有关批准文件或出资协议等；(2)公司历次工商变更的企业法人营业执照以及工商变更登记资料；(3)公司历次股权变更协议；(4)公司历次注册资本调整及验资报告、评估报

2、告；(5)自设立以来的历次公司章程。3、公司控股股东与其他主要股东或实质控制人的基本情况(1)自然人股东，包括自然人的姓名及简要背景；(2)法人控股股东与其他主要股东或有实质控制权股东简要背景；(3)控股股东下属分公司、子公司和参股企业、联营企业情况4、公司组织机构设置(1)公司内部管理架构，包括各主要职能部门及隶属关系5、员工情况(1)公司目前的用工方式，职工人数，教育程度，年龄分布情况；(2)公司目前执行的员工社会保障和保险缴纳情况，公司退休等与劳动人事有关的政策及计划，公司员工福利政策情况；(3)公司近三年是否存在劳资纠纷情况。如有，请说明。(二)公司财务状况1.公司最近三期(2019-

3、2020年度)经审计财务报告、2021年1-11月财务报表。2、公司重要资产情况，包括土地、房屋、设备(含车辆)等(1)公司开户银行、银行帐号、税务登记号等；(2)公司所有的房屋产权证明；(3)公司所有的土地使用权证明；(4)公司所有的其他形态资产所有权证明。3、公司借款以及对外提供的抵押、担保情况(1)公司为其它企业、事业单位的债务提供保证的登记资料。如有，请提供保证合同；(2)公司借款，与银行间关于销售的信贷安排等。如有，请提供相关协议。(3)公司股东及其他机构借款，请提供相关协议。(4)企业信用报告信息查询资料4、重大合同(1)公司正在履行或即将履行的标的金额300万元人民币以上的重大合

4、同。(2)公司主要客户、供应商的销售及采购合同。5、税务情况(1)公司需要缴纳的税种和费用的资料，依法应缴纳的税种名称、税率等，包括但不限于增值税、所得税等；(2)公司税务登记证明、最近两年各项税收的纳税申报资料、汇算清缴资料；(3)公司享受的税收优惠及税务部门的批准文件；(4)公司最近三年是否受到税务部门处罚。如有，请说明并提供处罚凭证。(5)公司最近三年的税务鉴证报告。6、财务数据(1)公司的主要业务板块及业务模式介绍，收入的主要构成。(2)产品分类的收入、成本及其他财务数据：(3)公司银行账户的2019年12月31日、2020年12月31日、2021年11月30日的对账单、调节表。(4)

5、应收票据：各期末的票据清单，列示：出票人、承兑银行、金额、到期日等信息；本期的票据登记簿(5)应收帐款：各期末账龄分析资料，账龄区间：1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上；存在坏账风险的项目请加以标示，并提供对方公司破产、法律诉讼、催讨情况等资料；本期新增的重要客户：提供客户信用调查的相关资料、销售合同(6)预付帐款：提供各期末账龄分析资料，账龄区间：1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上；提供大额预付款项相关的合同、协议及期后采购项目入账情况；账龄1年以上项目需提供清单和依据(7)其他应收款：提供各期末账龄分析资料，账龄区间：1年以内、1-2年、2-

6、3年、3-4年、4-5年、5年以上；属于费用类的需对相关费用加以说明；对于关联方资金占用，需提供资金拆借协议，明确利息的支付情况(8)存货：提供各期末盘货盘点表；涉及委外加工物资的，需提供委外加工合同，期后材料收回的相关会计记录或材料发出的记录及对方签收手续提供库龄一年以上以及残次存货的清单(9)长期股权投资：提供被投资单位的审计报告、财务报表及附注。(10)应付票据：截止期末未到期票据的承兑协议；提供期末应付票据明细，列示：承兑银行、出票人、收款人、金额、期限、承兑汇票号码、保证金金额、担保方、用于抵押的资产(明细同固定资产、无形资产中清单的要求)；提供应付票据备查簿(U)应付账款、预收款项

7、、其他应付款：各期末账龄分析资料，账龄区间：1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上(12)应付职工薪酬：提供期末员工清册(分部门)、提供公司人事部门制定的员工守则、提供公司员工的薪酬政策及社保缴纳制度、提供公司管理层对于员工工资政策的相关决议(13)政府补助：提供相关文件以确认会计处理；本期完工的请提供政府相关部门的验收文件；对本期收到的政府补贴款与相关的政府补贴文件进行逐项核对(三)公司近三年重组和产权界定情况(如有)(1)重组过程及重组方案；(2)相应审计报告、评估报告；(3)法律意见书，相关的董事会、股东会决议文件；(4)股权、产权交割凭证；(5)政府相关批复。(四)

8、公司高级管理人员与核心技术人员1、高级管理人员与核心技术人员简历与基本情况(1)高级管理人员是指：董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书等；(2)上述人员的基本情况：包括姓名、性别、国籍和是否有在境外的永久居留权，年龄、学历、职称，曾经担任的重要职务及任期，主要工作经历及在企业的现任职务和兼任其他单位的职务。核心技术人员的主要成果及获得的奖项；(3)董事长、监事会主席及总经理、技术负责人在最近二十四个月内变动的经过及原因。(五)诉讼及行政处罚1、公司过去三年中，所发生的诉讼、仲裁或其他法律程序、行政法规，以及它们的结果和对公司经营状况的影响2、公司所涉及的现有、或经合

9、理预期可能产生的诉讼、仲裁、行政处罚或其他纠纷的情况（六）未来经营规划1.公司行业目前的形势和公司未来5年的经营规划（七）其它奥料1、公司规章和管理制度（如销售采购费用资金等财务管理制度、研发管理制度）2、公司自成立以来历次股东大会、董事会、监事会决议3、上午我们拷取了企业的财务账套后，简单对客户各家主体的公司情况进行了分析，如销售确认方式、与老板个人的资金往来，应收的坏账计提与同行业比较、研发费用的归集、存货期末余额增大的合理性与库龄、每月毛利率波动、应付暂估与冲销、预付与其他应收里是否有大额个人往来款项、关联方交易的商业合理性、未来1-2年的大额应付资金流出.4、中午和客户高管、券商、律师

10、们进行了一场头脑风暴，先由客户高管简要介绍了一下这次收购的目的与背景、尽调安排、客户商业模式，然后大家再讨论一下下午与标的公司实控人见面讨论的大概问题，之后由客户高管与各中介机构的主要负责人到标的公司实控人办公室与其进行面谈（晚上券商将面谈会议纪要发到了微信群里，同时制作了尽调项目通讯录）。5、面谈完成后，由标的公司实控人带领大家去现场参观了生产车间，实地查看了生产线、在产品、产成品等，并简要介绍了生产过程。6、参观完成后安排了财务总监与各中介机构成员访谈，主要就我们所关注的一些财务方面的问题进行了交流，这次聊得问题稍微深入一些，对方也比较坦诚，聊到了一些潜亏事项。7、财务总监访谈完成后，客户

11、的高管询问各中介机构是否在晚上汇总一稿初步的问题，他明天要陪老板到外地开会，路上顺便向老板口头汇报，这就是来自甲方爸爸的压力，没有中介机构敢说不给。8、晚饭以一顿迟来的KFC外卖结束,各中介机构狼吞虎咽完后继续敲击键盘，终于在将近9点时列出了一稿问题清单发给仍在现场督战的客户高管，随后大家散伙回酒店9、20XX年年审的第一天就这样结束了，是以该流水账以为记。后记:最后聊聊标的公司老板，专注于传统业务20多年，没有大富大贵，但也是稳扎稳打，最终赢得某大客户的信任，带其进入某风口行业，形成双轮驱动，估值一路看涨，近几年先于境外上市，目前由于资金紧张与国内该风口行业估值越来越高,又谋求重回A股上市，其盈利预测也是相当华丽，让人想起了某位长者说过的一句话：一个人的命运，当然要靠自我奋斗，但也要考虑到历史的进程