公司控制权与股权激励工具包42股票期权激励计划协议书（私企上市公司）.docx

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1、甲方：【】股份有限公司tet：法定代表人：联系电话：乙方：tet：身份证号码：联系电话：根据某某股份有限公司【】年股票期权激励计划、某某股份有限公司章程的有关规定，按照甲方股东大会的有关决议，甲乙双方就股票期权的授予、行权、注销等事项订立如下协议：一、股票数量及来源本次股权激励的股票来源为甲方向乙方定向发行人民币普通股，甲方拟授予乙方的股票期权数量为【】股。二、股票行权价格及付款安排甲方授予乙方的股票行权价格为草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股元；以及草案公告前【】个（可选择20、60或者120个交易日）交易日公司股票交易均价每股【】元的较高者，且不低于股票票面金额。经甲方董事会决议，定

2、价为每股人民币【】元，乙方购股资金需自筹解决。三、股票期权的授予条件乙方只有在下列条件同时满足时，才能获授股票期权：1.甲方未发生以下彳王一t青形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。2、乙方未发生以下任一情形：(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构

3、认定为不适当人选；(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。3、公司认为的其他必要授予条件。四、股票期权的行权条件股票期权行权期内，同时满足下列条件时，乙方已获授的股票期权才能行权：1.甲方未发生以下彳王一t青形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近36个

4、月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。甲方发生上述情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。2、乙方未发生以下彳王一情形：(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。乙方

5、发生上述情形之一的,根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。3、甲方公司层面的业绩考核要求对于本激励计划首次授予的股票期权,各年度业绩考核目标如下表所示：行权期业绩考核目标第一个行权期J年的净利润较【】年增长【】及以上第二个行权期年的净利润较【】年增长【】及以上第三个行权期【年的净利润较【】年增长【】及以上公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象考核当年可行权的股票期权不得行权，对应的股票期权由公司注销。4、乙方个人层面考核要求根据甲方制定的某某股份有限公司【】年限制性股票激励计划实施考核办法，乙方只有在上一年度个人考核为合格及以上时，乙方对应当年的股票期权方可行权。若为不合

6、格时，则乙方对应当年的股票期权由甲方注销。5、公司认为的其他必要授予条件。五、公司认为的其他必要的行权条件（一）甲、乙双方的权利与义务1、甲方具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对乙方进行绩效考核，若乙方未达到本计划所确定的股票期权行权条件，甲方将按本计划的规定注销乙方相应尚未行权的股票期权。2、甲方承诺不为乙方获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。3、甲方应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。4、甲方应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的乙方按规定行权。

7、但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成乙方未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，甲方不承担责任。5、法律、法规规定的其他相关权利义务。（二）乙方的权利与义务1.乙方应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。2、乙方的资金来源为激励对象自筹资金。3、乙方有权且应当按照法律、法规、规章、公司章程、本激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖公司股票。（三）乙方按规定行权后持有公司股票的，享有股票带来的一切收益。（四）乙方因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。六、异动发生

8、时的处理（一）甲方发生异动的处理1、甲方出现下列情形之一时，本计划即行终止:(1)甲方最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)甲方最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(3)甲方上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)甲方出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。当甲方出现终止本计划的上述情形时,乙方已获授的尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。2、甲方出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行

9、：(1)甲方控制权发生变更；(2)甲方出现合并、分立等情形。3、公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。1、乙方在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权完全按照本激励计划相关规定进行。2、乙方如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对乙方根据本激励计划在情况发生之日，对乙方已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；(2)最近12个月

10、内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；(6司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形;(7)单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；(8)与公司所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签；(9)因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同(包

11、括被公司辞退、除名等)；(10)达到法定退休条件到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；(11)因公司经营调整(包括但不限于裁员)，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；(12)成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员；(13)中国证监会认定的其他不符合激励对象资格的情形；(14)劳动合同法、劳动法等法律法规规定的激励对象离职或与公司终止劳动合同的其他情形。3、乙方因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：(1)乙方因执行公司职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。(2)

12、乙方非因执行公司职务而丧失劳动能力而离职的，其已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作废。4、乙方身故，应分以下两种情况处理：(1)乙方因执行公司职务身故时的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其获授的权益按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。(2)乙方非因执行职务身故的，其已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作废。5、其它未说明的情况由董事会认定，并确定处理方式。七、聘用关系甲方与乙方签署本协议不构成甲方对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺,公司对乙方的聘用

13、关系仍按劳动合同的有关约定执行。八、违约责任1.任可一方违反协议约定,给他方造成经济损失的,应根据其责任大小给予他方经济补偿。本协议另有约定除外。2、一方违约致使对方采取诉讼的方式时，违约方应承担守约方为此支付的诉讼费、律师费、差旅费及其他费用。九、争议解决甲、乙双方对于本协议执行过程中发生的争议应协商解决；协商不成，应提交甲方住所地人民法院诉讼解决。十、其他1.本协议未尽事宜，以股权激励计划规定内容为准。2、本协议经双方协商后可以增加补充协议，补充协议的内容为本协议的一部分,具有同等的法律效力。3、本协议有效期为【】年，自【】年【】月【】日始，至【】年【】月【1日止。4、本协议一式贰份,甲、乙双方各执T分，具有同等法律效力。5、本协议自双方签字盖章之日起生效。6、本协议于【】年【】月【】日签署。甲方（盖章）：【】股份有限公司乙方（签字）：