济宁京洲化工科技股份有限公司挂牌转让说明书.docx

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1、济宁京洲化工科技股份有限公司挂牌转让说明书（精选板）公司名称：济宁京洲化工科技股份有限公司推荐机构：山东惠荐企业管理咨询有限公司日期：2021年3月23日本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺挂牌说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司提醒投资者注意，凡本挂牌转让说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询。齐鲁股权交易中心有限公司对本次挂牌所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票（权）的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本公司经营与收益的变化，由本公

2、司自行负责，由此引致的投资风险，由投资者自行承担。目录目录3第一章重大风险及重大事项提示4一、重大风险提示及应对措施4二、重大事项提示6第二章公司基本情况8一、挂牌公司基本情况8二、公司目前股权结构及股东情况11三、公司组织结构12四、公司主营业务情况17五、公司财务报表简表19六、公司经营目标及计划24第三章本次挂牌的有关机构31、推荐机构31二、审计机构31三、律师事务所31四、股权登记托管机构32第一章重大风险及重大事项提示一、重大风险提示及应对措施1、技术风险目前化工行业属于技术和智力资源高度密集型行业，公司业务发展的各环节都需要核心的技术人员去决策和执行，因此拥有一支稳定的、高素质的

3、技术人才队伍对本公司的持续发展至关重要。本公司在发展过程中积累了丰富的经验和技术，其中部分经验和技术由相关的高级管理人员及核心技术人员掌握。虽然，公司采取了核心员工持股、企业文化激励等手段保持人才队伍的稳定。但是，未来仍然存在核心技术人员流失，进而对公司的经营产生不利影响的风险。2、安全隐患风险由于化工企业生产、加工、储存的化工原料、化工产品具有高度的易燃易爆性和有毒性，发生火灾或泄漏事故后情况复杂，爆炸、复燃复爆，扩散的范围大、速度快，极易导致立体、大面积、多火点等形式的燃烧。化工生产中不可避免大量使用化工生产的产品、中间体、副产品及含于其中的杂质和生产中的“三废”排放物，这些均属工业毒物，

4、具有毒性、腐蚀性和火灾危险性。一旦泄漏到大气或排放到江河中易造成大量人员伤亡和大气、水污染，如氯气、硫化氢、含磷的污水等这要求公司严格管理，重视安全管理教育，防患于未然。3、实际控制人控制不当风险目前公司股权相对集中，高善艳直接持有公司59.8039%股份，并担任公司董事长，能够对公司股东大会决策、董事会决策、重大事项决策、财务管理、人事任免、经营管理等产生重大影响。虽然公司已初步建立与股份有限公司相适应的法人治理结构，并建立健全了各项规章制度，对实际控制人的控制行为予以规范，并在股份挂牌转让后全面接受投资者和监管部门的监督和约束，但实际控制人仍可凭借实际控制地位，对公司的人事、发展战略、经营

5、决策和管理、投资方针、关联交易等重大事项决策予以控制或施加重大影响。4、内部管理的风险公司目前处于成长期，机构架设较为简单，内部管理较为稳定，但随着公司资产规模和经营规模不断扩大，员工人数及组织机构日益扩大，经营决策、组织管理、风险控制的难度将加大。管理团队若不能适应营业规模、业务和资产规模扩张而相应提高管理水平，采取相应对策，存在一定的内部管理风险。有限公司期间，公司的法人治理结构不完善，存在关联交易未及时履行或未履行决策批准程序等不规范情形，股份公司设立之时未及时建立“三会议事规则”及相关内控制度。公司股改后，逐步建立健全了法人治理机构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但是，由于股

6、份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司股份进入齐鲁股权交易中心后，新的制度对公司治理提出了更高的要求，而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。二、重大事项提示1、股东关于自愿锁定股权的承诺股东未就所持股份做出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。截至本挂牌转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，公司发起人持有的股份不可转让。2、股利分配政策根据公司章程相关规定，利润分配政策如下：第一百五十九条公司利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司

7、的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑董事、监事和投资者的意见。（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。（三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。（四）利润分配具体政策如下：1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。2、公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，

8、可以采取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。3、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东大会审议通过。（五）利润分配方案的审议程序公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小

9、股东关心的问题。（六）利润分配政策的调整公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和齐鲁股权交易中心有限公司的有关规定第一百六十条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二章公司基本情况一、挂牌公司基本情况（一）公司基本情况公司名称：济宁京洲化工科技股份有限公司注册资本：510万元整实收资本：510万元整法定代表人：高善艳成立日期：

10、2014年4月16日股份公司设立日期：2021年3月23日住所：山东省济宁市邹城市看庄镇小微企业园京洲路006号经营范围：化工产品技术研发、技术咨询服务；盐酸、硫酸、高镒酸钾、液氨、氯乙酸、氢氧化钾、次氯酸钠、冰醋酸、甲醇、乙醇、甲醛、硫磺、尿素、液碱、废盐酸、废甲醇（有效期限以许可证为准）；计算机及耗材、化工产品（不含危险化学品）、化工原料（不含危险化学品）、日用化学品（不含危险化学品）、工矿配件、废碱、废硫酸、陶瓷制品、水暖器材、劳保用品、橡胶制品、玻璃仪器、建筑装饰材料（不含木材）、保温材料、钢材、五金交电、机电设备的零售；机电设备（不含特种设备）的维修。（依法须经批准的项目，经相关部门

11、批准后方可开展经营活动）。济宁京洲化工科技有限公司，于2014年4月16日经邹城市工商行政管理局注册设立。公司注册资金510万元。本公司主要从事化工产品技术研发、技术咨询服务，化工产品生产销售等业务。本公司是集专业研发、生产、销售化工产品的高科技实体企业，公司坐落于山东省济宁市素有“礼仪之邦，孔孟之乡”“儒家文化发源地”的邹城市内，境内有京杭运河、104国道、京台高速、京福高速、鲁南高铁、京沪高铁、曲阜飞机场等，地理位置优越，交通快捷便利。公司主营产品化工产品技术研发、技术咨询服务；盐酸、硫酸、高镒酸钾、液氨、氯乙酸、氢氧化钾、次氯酸钠、冰醋酸、甲醇、乙醇、甲醛、硫磺、尿素、液碱、废盐酸、废甲

12、醇等系列矿山化工产品。自建厂以来始终以满足客户需求为焦点，为国内企业等诸多用户提供了高质量品牌系列产品和优质服务，得到了用户的广泛认可。公司以“质量第一，信誉第一，用户至上”的经营理念,强化生产质量管理，完善服务理念，以尽心尽力，力求尽善尽美的原则，将优质稳定的产品和服务奉献给客户，愿同社会各界朋友真诚合作，共创辉煌成绩。高起点、高标准，是我们追求的目标。我们将抓住机遇，加速发展。真诚地期望与社会携手合作，共建美丽邹城。（二）本次挂牌的有关机构1、推荐机构名称：山东惠荐企业管理咨询有限公司办公地址：东单元二十层2111室法定代表人（负责人）：焦克伟推荐经办人：邵明云、张锌电话：2、审计机构名称

13、：潍坊信达有限责任会计师事务所办公地址：城综合楼3号负责人：任春云经办注册会计师：周标绪、王彦电话：3、律所名称：山东东标律师事务所办公地址：达中心A座16层负责人：肖古勇经办律师：肖古勇、曲广贤电话：传真：4、挂牌的股权交易机构名称：齐鲁股权交易中心有限公司注册地址：电话：传真：5、股权登记托管机构名称：齐鲁股权交易中心有限公司注册地址：电话：传真：二、公司目前股权结构及股东情况（一）股权结构公司注册资本510万元，认缴出资510万元，股东股权结构如下所示:59.8039%40.1961%济学京洲化工科技股份有限但司(二)公司控股股东、实际控制人情况1、控股股东高善艳直接持有公司305.00

14、万元股权，占公司注册资本的59.8039%,为公司的控股股东。2、实际控制人高善艳直接持有公司305.00万元股权，占公司注册资本的59.8039%,实际控制公司经营管理，对重大决议以及公司发展战略、经营管理、对外投资等问题具有重大影响，在公司董事、高级管理人员的提名选举或聘任方面具有支配地位，并且对公司的经营方针、投资计划、重大决策和日常管理产生实质性影响，被认定为公司的实际控制人。三、公司组织结构(一)公司组织结构股东大会.*监事会，董宇会秘书.（二）公司内部职能部门职责股东大会：公司最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定

15、权。监事会：由股东大会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的，对公司的业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构。董事会：决定项目建设和建设资金等重大事项，审议公司财务报告和工作报告，决定公司主要负责人任免。总经理：在公司领导下，主持公司的全面工作，保证实现公司下达的经营目标；参加讨论公司的发展规划、经营方针、目标、年度计划；组织实施公司年度工作计划，指导公司的日常经营管理工作，处理日常经营工作中的重大事项；定期审阅公司的财务报表和其他重要报表，掌握公司的财务状况；在公司领导下，建议各职能部门人员的任免、报酬、奖惩，建立健全统一高效的组织体系和工作体系；对成绩显著的员工上报公司，建议奖励、调资和晋级，对违纪员工建议处理、辞退；抓好公司的生产、服务工作，搞好生产经营;搞好员工的思想教育工作，加强员工队伍建设，使公司员工技术过硬、素质优良；加强企业文化建设，倡导语言、行为文明，共建企业和谐，树立良好的社会形象；完成公司领导交办的其他工作。生产部：公司生产部主要是在总经理的领导下，负责公司的安全文明生产；搞好生产过程的组织、控制、协调，保证生产经营正常有序进行；组织车间按质、按量、按期完成公司下达的产品生产任务；组织召开调度会，协调解决生产过程中存在的