XX物流股份有限公司关于公司20X3年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体就措施作出承诺的议案.docx

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1、XX物流股份有限公司关于公司20X3年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体就措施作出承诺的议案各位股东及股东代表：根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110号）以及中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关主体依照法律法规的规定分

2、别出具相关承诺。具体如下：一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响（一）主要假设及说明以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司20X3年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。1、假设公司本次向特定对象发行于20X3年X月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；3、假设考虑股份回购等影响，截至本

3、议案审议之日，本次发行前公司总股本为X股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，即为X股（含本数），本次发行完成后公司总股本为X股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的实际发行完成数量为准；4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以截至本议案审议之日的总股本X股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为18亿元，不考虑发行费用。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；6、根据情景分析的需要，假设20X3年

4、归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年保持持平、增加10%、下降1096分别测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对20X3年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；7、未考虑本议案审议之日至20X3年末可能分红的影响，实际分红情况以公司公告为准；8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。（二）本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象

5、发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下表:项目20X2年末/20X2年度20X3年末/20X3年度本次发行前本次发行后总股本（股）XXX假设情形一：20X3年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均与20X2年持平归属于母公司所有者的净利（元）XXX归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（元）XXX基本每股收益（元/股）XXX稀释每股收益（元/股）XXX基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）XXX稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）XXX加权平均净资产收益率（%）XXX加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后）XXX假设情形二：20X3年扣除非经常利长

6、10%L损益前后归属于母公司月斤有者的净利润均较上年增归属于母公司所有者的净利（元）XXX归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（元）XXX基本每股收益（元/股）XXX稀释每股收益（元/股）XXX基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）XXX稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）XXX加权平均净资产收益率（）XXX加权平均净资产收益率（）（扣除非经常性损益后）XXX假设情形三：20X3年扣除非经常相降10%E损益前后归属于母公司月斤有者的净利润均较上年下归属于母公司所有者的净利（元）XXX归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（元）XXX基本每股收益（元/股）XX

7、X稀释每股收益（元/股）XXX基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）XXX稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）XXX加权平均净资产收益率（%）XXX加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后）XXX注1：净资产收益率及每股收益系按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露的规定计算；注2：公司20X2年非经常性损益为X万元中含有同一控制下企业合并产生的子公司（即红淖铁路公司）期初至合并日的当期净损益X万元。假设不考虑该影响，公司20X2年非经常性损益金额为X万元，归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）为X万元。本表中，20X3年度

8、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均以X万元为基数进行测算。二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示本次发行完成后，公司总资产和净资产规模增加，虽然募集资金投资项目未来预期效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，从而导致公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。三、本次向特定对象发行的必要性和合理性本次

9、向特定对象发行的募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性。募集资金投资项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会优化公司现有业务结构，有利于增强公司的盈利能力，全面提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见XX物流股份有限公司关于20X3年度向特定对象发行A股股票预案中“第二节一一董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。四、公

10、司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施公司对即期回报摊薄情况进行了认真分析，拟采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：(一)加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用公司已按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等法律法规、规范性文件及公司章程的规定制定募集资金管理制度，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格遵守募集资金管理制度的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募集资金投资项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与

11、考核，防范募集资金使用风险。(二)提升公司经营效率，降低运营成本，增强盈利能力公司将进一步加强经营管理，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。（三）加快募投项目实施进度，形成新的盈利增长点本次募集资金投资项目是公司进一步聚焦能源物流主业的战略布局，符合国家产业政策导向和公司经营发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投资建设，加快项目实施进度，形成新的盈利增长点，争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对

12、股东即期回报摊薄的影响。（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据公司法、证券法、关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知及上市公司监管指引3号一上市公司现金分红（20X2年修订）等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司未来三年（20X3-20X5年）股东回报规划。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次向特定对象发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循公司法、证券法及上市

13、公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“1、本人承诺不无偿

14、或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺，若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本承诺出具日后至20X3年度向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施

15、的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施J六、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺公司控股股东XX集团、实际控制人孙广信根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“1、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利血O2、自本承诺出具日至公司20X3年度向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的