XX专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议(2023年).docx

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1、XX专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议甲方：XX创意私募基金管理有限公司乙方：X国际信托有限公司丙方：XX传媒股份有限公司一、合伙人及股权比例序号普通合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）认缴比例责任承担方式XXX创意私募基金管理有限公司ZZ无限责任XXX国际信托有限公司ZZ有限责任XXX传媒股份有限公司ZZ有限责任合计ZZZ二、基金的管理模式1.基金管理人XX创意私募基金管理有限公司担任基金管理人、执行事务合伙人，负责对基金的管理。2 投资决策委员会基金设投资决策委员会，作为有限合伙企业立项、投资、重大投后事项、退出等事项的决策机构。投资决策委员会应当按照本协议的相关约定选择、决策（包

2、括投资和退出决策）投资项目。投资决策委员会由5名委员组成，其中1名由XX国际信托有限公司委派，1名由XX传媒股份有限公司委派，其余3名由执行事务合伙人委派。投资决策委员会委员任期与合伙企业存续期相同。投资决策委员会设主任一名，由执行事务合伙人在委员中选任。投资决策委员会采用一人一票的原则对合伙企业的投资项目进行决策，除“批准投资项目重大风险解决方案的投资决策，包括以下重大事项：（i）决定采取诉讼、仲裁等方式维护基金利益；（ii）确定风险处置解决方案”、“批准本合伙企业在投资期和退出期内的退出方案，包括但不限于通过并购出售、私募股权市场转让和回购退出等方式出售底层资产”的约定事项须经投资决策委员

3、会四名及以上委员投赞成票方能通过外，其他决策由投资决策委员会三名及以上委员投赞成票即可通过。三、出资方式、出资缴付及出资违约1.出资方式所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。3 .出资缴付所有合伙人缴付至有限合伙企业的出资必须来源合法，可自由处分，具有与其认缴出资额相匹配的出资能力，并将根据适用法律和规范按照基金管理人的要求提供相应证明材料。本合伙企业采用一次性出资的方式，各合伙人一律按各自认缴金额缴付出资。各合伙人对各自认缴的出资额应按照基金管理人发出的“缴付出资通知”的要求进行实缴出资。4 ,出资违约对于出资违约合伙人，执行事务合伙人可以决定采取如下一项或多项措施要求该出资违约合伙人承担

4、违约责任：缴付欠缴出资额、缩减其认缴出资、出资违约金、赔偿金、终止协议等。四、权利义务1 .普通合伙人（基金管理人、执行事务合伙人）主要权利包括：（1）负责有限合伙企业的日常经营和管理；（2）以有限合伙企业的名义对投资项目行使投资管理决策权；（3）决定变更有限合伙企业的主要经营场所；（4）决定接受既有合伙人之间及合伙人向其关联方转让其合伙份额；（5）依据有关法律法规及本协议，管理、维持和处分有限合伙企业的财产，包括但不限于有限合伙企业因其目的范围内的投资活动而取得的不动产和其他财产权利；（6）在有限合伙企业决定终止时依据有关法律规定及本协议，对有限合伙企业进行收益分配、清算及财产分配；（7）决

5、定聘请托管机构及代表有限合伙企业与托管机构签订托管协议;（8）聘用专业人士、中介机构为有限合伙企业提供服务，代表有限合伙企业与上述人士或机构签署相关协议；（9）为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，或仲裁；与争议对方进行妥协,、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙企业、执行事务合伙人及其财产可能带来的风险；（10）根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；（11）采取为维持有限合伙企业合法存续、从事有限合伙企业业务运营、实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；（12）法律

6、、法规及本协议规定的其他权利。2 .普通合伙人（基金管理人、执行事务合伙人）主要义务包括：（1）按照本协议和委托管理协议的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性；（2）定期向全体合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状况，并于每个会计年度结束后提交经会计师事务所审计的年度审计报告、合伙企业年度报告；（3）负责合伙企业已完成投资的管理，主要职责是合伙企业的投后管理行为，有效监督、指导、协调投后管理工作；（4）法律、法规及本协议规定的其他义务。3.有限合伙人有权按照本协议及相关合伙人会议决议、投资协议等的约定分享合伙企业的经营利润，应按照本协议的约定按期足额缴付其认缴的出资。

7、五、合伙企业的管理费、可分配收入及分配原则1.管理费（1）投资期管理费：投资期内每年的管理费按照全体合伙人实缴出资总额乘以1%计算。基金完成备案且全体合伙人实缴出资到位之日起二十个（20）工作日内，合伙企业向管理人一次性支付前两年投资期管理费；投资期第三年的管理费，由合伙企业收到当年度投资项目的分红后五（5）日内合伙企业向管理人支付第三年的管理费。（2）退出期管理费：退出期内每年的管理费按照尚未退出的投资项目的投资本金总额乘以0.5%计算。退出期内每年度的管理费由合伙企业收到当年度投资项目的分红后五（5）日内合伙企业向管理人支付当年度的退出期管理费。（3）如投资项目当年度未进行分红的，则在后续

8、年度投资项目进行分红时，合伙企业应当向管理人支付前序年度和当年度的管理费。如投资项目的分红不足以支付合伙企业应付管理费的，则管理人可从可分配收入中提取合伙企业未支付的管理费。如果可分配收入仍不足以支付管理费的，执行事务合伙人有权要求有限合伙人根据其实缴出资比例向管理人另行支付相应管理费。（4）延长期管理费：延长期间不支付管理费。2.可分配收入及分配原则（1）合伙企业的可分配收入指下列收入在扣除相关税费、未支付的合伙费用及其他应付款项后的可分配部分：包括合伙企业退出投资项目时所获得的收入及合伙企业从投资项目取得的分红收益等。（2）合伙企业的可分配收入应当于合伙企业实际收到后的六十（60）个工作日

9、内分配。（3）合伙企业应当根据以下分配原则和顺序将可分配收入向合伙人进行分配：a按各合伙人实缴出资比例进行分配，直至依本项向各合伙人累计分配的税前金额达到其当时的实缴出资额；b如完成前一步分配后还有剩余资金的，应按照合伙人的实缴出资额的7%/年（税前单利，从各合伙人实际实缴出资到账日起计至按a项分配完成之日止。如合伙人分期收到可分配收入的，则上述分配金额应分段进行计算）按合伙人实缴出资比例向各合伙人进行分配；C.如完成前一步分配后还有剩余资金的，剩余部分的10%作为基金业绩报酬分配给执行事务合伙人，90%按实缴出资比例向全体合伙人分配。各合伙人一致确认和同意，尽管有上述约定，合伙企业的分配频率应符合届时法律法规及监管规定的要求。六、退出方式合伙企业投资退出的方式包括但不限于：（1）合伙企业通过并购出售、私募股权市场转让和回购退出；（2）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。七、凡与本合同有关而引起的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如经协商后仍不能达成协议时，则提交XX市仲裁。如仍不能解决，则双方同意向XX市法院提出诉讼。八、本合同自甲、乙、丙双方签订之日起生效。九、本合同一式三份，甲乙丙各执一份。甲方：代表：地址：X邮编:X电话号码：X乙方地址：X邮编：X电话号码：X丙方：代表:地址：X