投字332号《PPP项目公司管理办法》（试行）.docx

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1、辘省豌腰胴公敬件湘建总司投字(2016)332号湖南省建筑工程集团总公司关于印发PPP项目公司管理办法(试行)通知集团所属各单位、总公司本部各单位：为了深入贯彻集团“十三五”规划，坚定走自主经营的可持续发展之路，建立PPP项目全程管理机制，进一步规范PPP项目运营管理，提升集团管控能力，有效控制投资风险，现下发PPP项目公司管理办法。特此通知。湖南省建筑工程集团总公司2016年12月5日湖南建工集团PPP项目公司管理办法（试行）第一章总则第一条为适应集团PPP业务发展的需要，规范PPP项目运营管理，建立PPP项目全程管理机制，提升集团管控能力，有效控制投资风险，根据中华人民共和国公司法及集团相

2、关管理制度，特制定本办法。第二条本办法适用于集团各单位PPP项目公司（以下简称：SPV）的组建、运营、股权变更等管理。第三条本办法中SPV（SpecialPurposeVehicle）是指在PPP模式中，政府方与集团共同出资、或由集团独自出资、或集团联合其他企业组成联合体，共同出资、依法设立、自主经营、自负盈亏、具有独立法人资格的项目公司。第四条集团子公司独立投资、不需要集团总公司投入资金或担保的PPP项目成立的SPV,由子公司自行管理，但须按本办法要求做好信息披露。SPV的设立、运营、股权变更、股权退出等需按集团相关制度执行，同步报集团投资管理部备案。SPV涉及到的其他管理按集团原有相关制度

3、执行。第二章机构及职责第五条集团投资管理部归口管理集团PPP项目成立的SPV,负责组织SPV的组建、运营、股权变更等工作。对SPV管理的具体内容包括但不限于：负责归口管理集团SPV组建、运营及股权退出；按月度、季度、年度收集SPV常规信息和重大信息并上报集团主要领导，抄送相关部门；对SPV进行抽查或重点督查，掌握SPV运营情况，分析SPV运营成果；组织对SPV及SPV委派人员的考核与评价等。第六条集团市场经营部是集团PPP项目的牵头部门，负责项目信息预登记、立项、组织投标、合同谈判、合同签订等工作。具体以经营管理办法为准。第七条集团财务资产部主导、服务SPV项目资本金的资金组织以及SPV融资方

4、案、融资合同、担保合同的指导与审核，监管SPV资金账户及资金使用情况，制订集团统一的SPV会计核算办法及财务管理有关制度，指导和检查SPV投资、资金流向及会计核算、资产证券化等。第八条集团审计监管部分建设期、运维期两个阶段对SPV进行审计，根据整体及中期考核指标负责审计与监督SPV内部管理控制制度的执行、财务经营成果的确认等事项，负责对SPV退出过程中股权、资产等进行审计，并对股权退出时PPP项目与SPV的综合收益进行审计评价。第九条集团法律合规部负责对PPP项目投资合同、出资人协议（或合作协议）、SPV章程、融资合同、其他重大合同或协议、公司治理等重要文件的合法审核，识别法律风险，提出法律意

5、见及建议。第十条集团人力资源部负责审查SPV人员配备、招聘、录用方案及薪酬福利、劳动关系、绩效考核等制度，并根据集团决策组织实施或监督检查。负责组织项目退出时的工作小组，并做好相关人员安置工作。第十一条集团企业发展改革部负责审核SPV设立及股权变更等，并向省国资委申报。第十二条集团纪检监察部负责监督SPV“三重一大”批复和运行程序正确性的监督检查。第十三条项目责任单位负责与政府有关部门的联络工作，配合集团投资管理部完成SPV组建的前期工作、项目施工管理及协调、SPV退出等相关工作。第十四条SPV负责PPP项目投融资管理、项目实施与运营管理、项目移交、股权退出等所有工作。第三章SPV组建第十五条

6、出资人协议（或合作协议）签订后，项目责任单位发起SPV注册内部申请流程，按本办法第十六条要求准备资料，报集团投资管理部审核后，按程序申报。第十六条注册申请资料要求：（一）注册申请报告：报告需简要介绍项目情况及相关工作的进展情况，拟成立公司的名称、公司住所、公司类型、经营范围、注册资本、股权结构、营业期限等关键信息；同时提交已成立公司章程；（二）PPP项目相关董事会（集团总公司或子公司）决议复印件及扫描电子版；（三）PPP项目出资人协议（或合作协议）复印件及扫描电子版；（四）PPP项目可行性研究报告复印件及扫描电子版。严格按照湖南省建筑工程集团总公司关于规范PPP项目可行性研究报告的通知（湘建总

7、司投字（2016）281号）的要求编写；（五）政府相关文件的复印件及扫描电子版：项目纳入财政部门或发改委PPP项目库的证明材料、项目纳入财政预算安排的证明及相应的人大文件、项目可行性研报告、项目产出说明、初步实施方案、环评分析报告、物有所值报告、财政承受能力报告、风险评估报告等。第十七条SPV命名原则：（一）省内SPV的命名：湖南建工+项目所在地名+项目名+有限公司（二）省外SPV的命名：项目所在地名+项目名+有限公司SPV最终名称以股东方商议和当地工商部门核定为准。第十八条SPV注册地点。一般以项目所在地为注册地。第十九条股权比例。参照招标文件、谈判备忘录、公司章程、合资协议、投融资交易结构

8、、税务筹划等具体拟定。股权设置必须在投标前商定。第二十条注册资本（一）注册资本规模的原则性要求。在无特殊要求下，SPV注册资本原则上不超过项目资本金的30%o具体情况根据招标文件、谈判备忘录、公司章程、合资协议、投融资交易结构、税务筹划等相关要求拟定，并按程序进行审议和批准。（二）注册资本注入。根据项目融资方案，注册资本金由集团总公司直接投入的项目，由集团财务资产部负责按集团有关决议组织资金并将货币资金存入SPV基本账户；通过其他融资方式筹措的注册资本金，由集团财务资产部按融资方案操作到位。第二十一条需派驻SPV公司董事、监事、经理层人选由集团人力资源部拟订，经集团有关程序批准后由SPV聘任。

9、董事、监事、经理层人数根据出资人协议（或合作协议）要求确定。董事、监事、经理层人员变更报集团人力资源部审批，报集团投资管理部备案。第二十二条公司章程。SPV章程由项目责任单位根据PPP项目合同、出资人协议（或合作协议）以及集团规定的章程模板等资料拟定后报集团投资管理部、企业发展改革部、财务资产部、法律合规部审核。章程模板由集团投资管理部制定。第二十三条SPV的具体注册工作指定由项目责任单位负责办理。SPV须在取得营业执照一周内，将注册资料扫描件、营业执照正副本复印件及扫描电子版交集团投资管理部备案。第四章SPV运营管理第二十四条SPV注册成立后，由董事会、经理层负责搭建公司组织机构、建立公司管

10、理制度、聘用工作人员。第二十五条项目投融资筹划方案与税务筹划方案，由集团财务资产部指导SPV出具具体方案，报集团总经理办公会议、董事会审定。第二十六条施工合同的签定：SPV根据住房和城乡建设部和国家工商行政管理总局制定建设工程施工合同的最新现行版本草拟合同条款，同步报政府方、集团市场经营部审批，通过评审后的合同，由SPV与集团总公司或授权单位签订。第二十七条集团中标的PPP项目，需在集团内部组织施工责任单位招投标。内部中标单位与集团总公司签订PPP项目施工目标管理责任书，项目施工参照集团项目管理办法进行管理。第二十八条未经集团批准,SPV不得提供对外担保，也不得进行互相担保。除授权外，SPV不

11、具有独立的资产处置权、年度预算外的对外筹资权、对外投资权和对外捐赠权。第二十九条SPV必须及时、准确做好月度、季度、年度信息披露工作，月度报表要求在每月第五个工作日以内报送，季度报表要求在每季度首月第五个工作日以内报送，年度报表在每年度首月第十个工作日以内报送。信息披露报表按以上时间要求报集团投资管理部。会计内外报表按集团财务资产部的要求报送。第三十条项目建设期SPV需向集团投资管理部报送的信息包括但不限于以下内容：（一）工程实施方面：报告期内工程实施计划；报告期内工程进度完成情况；重大工程变更；工程相关证照办理情况；财政部门审价情况；工程价款结算情况；工程竣工验收情况等。（二）财务管理方面：

12、报告期内匹配工程实施计划的资金计划；资金使用情况；资金筹措计划与落实情况；报告期内资金投入与使用情况说明；报告期内财务报表；年度预算报告；年度决算报告等。（三）重大决策方面：重大合同与协议的签订或变更；股东会文件及决议；董事会文件及决议等。第三十一条项目运维期SPV应向集团投资管理部报送的信息包括但不限于以下内容：（一）工程实施方面：报告期内工程运营维护情况。（二）财务管理方面：报告期内工程可用性服务费、运营维护费支付情况；债务资本偿还计划与落实情况；权益资本收益实现与分配计划及落实情况；纳税申报与完税情况；年度预算报告;季度及年度财务报表；年度决算报告。（三）重大决策方面：报告期内股东会文件

13、及决议；董事会文件及决议；重大合同与协议的签订或变更。第三十二条集团对SPV管理和高管人员分年度进行考核，考核包括但不限于以下内容：（一）SPV内部管理体系的建设及执行情况（二）SPV成本控制与经济效益情况；（三）SPV融资到位情况与财务管理情况；（四）项目整体进度、质量、安全等情况；（五）工程进度计划实施情况、运营计划实现情况；（六）SPV对集团管理的响应程度。第三十三条SPV执行SPV股东会、董事会等审议的各项经营计划、决策等，应定期向SPV股东反馈其执行情况。SPV应确保运行过程中形成完整、真实的档案资料，并在公司解散后及时向集团档案室移交，或者根据规定在运行过程中逐步移交。第三十四条集

14、团派驻SPV的董事、监事代表集团对SPV进行监督和管理，应及时了解所在公司经营管理状况，发现SPV运营中存在的问题，及时向集团投资管理部反馈，确保集团的利益不受侵害。派驻的董事、监事代表集团在任职公司董事会会议上议事和表决时，涉及到投资变更、利润分配、增加或减少注册资本等重大事项时，应按程序报集团审批后再进行表决。第五章SPV退出第三十五条SPV股权退出方式包括项目移交、股权转让、资产证券化、清算退出等。第三十六条项目移交项目移交根据PPP合同约定进行，移交形式包括期满终止移交和提前终止移交；补偿方式包括无偿移交和有偿移交；移交内容包括项目资产、人员、文档和知识产权等；移交标准包括设备完好率和

15、最短可使用年限等指标。项目移交程序：移交准备一项目评估测试一移置移交合同一设置移交过渡期一处置项目公司。第三十七条股权转让PPP合同约定的锁定期满后或政府方允许股权转让时，集团可将转让部分或全部股权，转让程序按相关要求办理。第三十八条资产证券化根据政策规定和项目本身情况，符合资产证券化条件的项目可考虑采取资产证券化方式退出：（一）可行性分析。初步评估资产证券化的操作可行性与利弊。（二）经济性分析。对SPV自由现金流、股东权益等进行内部估值并做情景分析；对采取资产证券化退出方式的价值损益、税负与综合收益率等。（三）实施方案拟定。拟定资产证券化初步实施方案。（四）合作机构邀约。邀约有意向、符合相关条件的多家券商，进行深入洽谈，重点关注目标实施方案的可合作性与调整后的损益等。第三十九条清算退出依据破产法、公司章程等法律和文件关于公司清算的要求，采用清算方式，需在公司解散事由出现之日起15日内成立清算工作组。清算工作组的具体职责包括但不限于：在法定期限内通知、公告债权人并进行债务登记；清理公司资产，编制资产负债表和财产清单；制定清算方案；制作清算报告和清算期间收支报表及各种财务账簿；支付有优先权的债务、工资、五险一金、税费等后再进行股东之间的分配。第四十条申请股权退出时，SPV应提交以下资料报集团投资管理部：（一）申请报告；（二）SPV股东会、董事会决议；（三）