北京西城法院发布涉股东出资纠纷典型案例.docx

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1、北京西城法院发布涉股东出资纠纷典型案例（2023年9月19日）案例一企业无财产可供执行，未实缴股东出资加速到期原告是某企业的债权人，在起诉该企业并且胜诉后向我院申请执行，我院启动执行程序后发现该企业没有可供执行的财产，因此于2021年5月10日裁定终结本次执行。此后，原告发现该企业的两位自然人股东认缴出资总计为500万元，但目前实缴的出资额为0元，且出资时间远在十六年后的2037年。因此原告将企业的股东起诉到法院，以出资义务应当加速到期为由，请求法院在执行案件中直接追加两位股东作为被执行人，并在股东资格未实缴的注册资本范围内对原告的损失承担赔偿责任。在诉讼过程中，两位股东均表示不同意承担赔偿责

2、任，理由是认缴出资的最后期限还没有届满，股东仍然享有履行期限利益，因此自己不应当被追加为被执行人。【法官说法】经审理，我院认为某企业没有清偿到期债务，经我院强制执行后，仍然不能清偿对债权人所承担的债务，在诉讼过程中，该企业和股东也没有提交证据证明企业目前还拥有偿债能力。因此应当认定该企业不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力，已经具备破产原因。最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定第十七条规定，作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳

3、出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。本案适用股东出资加速到期的相关规定，因此债权人的诉讼请求法院予以支持。【典型意义】注册资本认缴制改革允许股东将自己的出资义务延后履行，但这并不意味着股东可以逃避自己的出资义务。在特殊情况下，例如公司已经严重资不抵债并且濒临破产，那么此时为保护其他市场主体，特别是债权人的正当权益，股东应当立即充实公司资本，以此保护债权人对公司偿债能力的合理信赖。案例二投资人成为股东要慎重，退出公司须先履行股东义务2017年8月，投资人与目标公司签订增资扩股协议，双方约定投资人同意以货币资金IooO万元对目标公司进行增资，全部出资计入目标公司的注册资本，并以公司股东的

4、身份登记公示。同时，双方另行签订了补充协议，约定投资人的此次出资属于财务性投资，投资人不参与目标公司的经营管理，但如果投资当年年底目标公司的净利润低于8000万元，投资人可以选择主动放弃股权，并将股权转换为相应的债权，此时目标公司应当在接到履行通知起三十日内将1000万元增资款连同按照年利率15%计算的利息全额支付给投资人。在投资人实缴1000万元出资款项后，目标公司将投资人登记为公司股东。在2019年8月，投资人向目标公司发函要求返还借款，但目标公司仅汇款350万元，因此投资人以明股实债为由，将目标公司起诉到法院并要求目标公司继续返还剩余借款本息。目标公司则答辩称投资人已经成为公司股东，如果

5、想要退出公司只能先履行减资程序，不能直接要求公司返还出资款。【法官说法】我院经审理后认为投资人与目标公司签订的协议包含了继续保留股东身份的选择，从商业投资模式来看这种交易属于对赌协议。此时投资人通过出资所取得的股权应当适用公司法处理后续事项。根据公司法第一什七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须履行通知债权人以及配合债权人提前清偿债务或是提供相应担保的法定义务。因此，如果投资人想要收回已经变成注册资本的投资款项，退出目标公司，那么目标公司必须首先正确进行减资程序，充分保障公司债权人的知情权和债权，然后才能用减少的注册资本定向回购投资人的股权。实践中，由于减资决议的作出以及履行都属于公司内部

6、治理的事项，不属于依法可被强制执行的对象，因此投资人的诉讼请求没有被法院支持。【典型意义】与普通债务不同的是，转化为注册资本的投资必须在工商登记处进行公示。公示后，投资款项将会成为目标公司对所有债权人的责任财产。也就是说，此时某一个投资人不能撇开其他债权人，单独要求公司保本保息地保证自己的投资权益。因此，投资人在选择债权投资或是股权投资时应当充分考虑退出可行性以及潜在的投资风险，审慎选择投资方式。成为股东后，未经履行合法的减资程序，投资人的股权投资不能直接以债务清偿的方式从目标公司处获得回报。案例三公司不当减资，股东补充赔偿某科技公司作为买方向某贸易商行购买了价值六百多万元的医疗产品，但因货款

7、逾期，科技公司被贸易商行起诉到法院。执行过程中，贸易商行没有执行到足额的货款。但贸易商行发现在此案的诉讼过程中，科技公司召开股东会形成了减资决议，并将公司的注册资本由1782万元减少至196万元，两位自然人股东认缴的出资额随之减少至194万元和1.96万元。决议作出后科技公司在市场监督管理部门完成了减资登记。此后贸易商行以减资程序违法，对债权人造成损失为由起诉某科技公司的两位自然人股东，并要求两位股东在减资范围内对公司的债务承担补充责任。【法官说法】经审理，我院查明在减资过程中，该公司并没有依法直接通知供货方申报债权，只是在报纸上作出了减资公告。公司法第一百七十七条第二款规定的通知义务要求公司

8、向已知的债权人点对点进行通知，而不能直接在报纸上发布公告。因此我院认为该公司的通知方式不符合法定程序，其行为损害了公司的偿债能力，也因此严重损害了债权人的合法权利。因此我院认定公司股东未依法办理减资程序，应当对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。【典型意义】股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任，如果股东出于实际经营或是控制风险的角度决定减少注册资本，那么应当按照公司法的强制性规定，恰当地履行法定通知义务，也就是向己知的债权人通过书面方式告知减资事宜，并保障债权人要求提前清偿或是提供足额担保的权利，否则即使形式上完成了减资登记，日后也可能承担赔偿责任

9、。案例四同一款项先后循环出资，股东应在抽逃范围承担责任某公司注册资本为3000万元，其中股东甲认缴出资为2000万元。股东甲在实缴100O万元出资后，通过由某公司与多位案外人签订债权循环投资合同的方式收回了款项，以此完成了剩余100o万元出资的实缴义务。而后某公司被债权人起诉，法院判令该公司向债权人履行给付义务。执行过程中，债权人未能获得足额清偿。在发现股东甲存在循环出资的情形后，债权人申请追加股东甲为被执行人，并在抽逃的100O万元出资范围内承担清偿责任。【法官说法】股东通过虚构债权债务关系，将同一笔款项循环交付给公司显然不属于真实有效的出资行为，股东甲第二次向公司交付1000万元并未起到充

10、实公司资本的作用，其实施的循环交易应被视为抽逃出资的具体过程，因此股东甲实缴的出资数额应当被认定为100O万元，在债权人作为原告起诉股东甲的案外人执行异议之诉中，股东甲应当在未出资到位款项，也就是IooO万元及其利息的范围内，对公司欠付债权人的债务承担清偿责任。【典型意义】公司资本是公司正常经营的必要前提，而股东抽逃出资严重侵害了公司的现金流，进而不正常地削弱了公司的偿付能力，危及公司的资本维持原则以及对外偿债能力，因此抽逃出资的股东应当承担相应的法律责任。构成抽逃出资的，股东应当向公司返还出资本息，或者在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分向债权人承担补充赔偿责任。当然，协助抽逃出资的

11、其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人也应当对此承担连带责任。而在执行过程中，作为被执行人的企业法人其财产不足以清偿生效裁判文书确定的债务的，申请执行人有权申请追加抽逃出资的股东作为被执行人，并在抽逃出资的范围内承担清偿责任。案例五一人公司财产及人格混同，股东连带担责某一人有限责任公司的注册资本登记为50万元。2011年6月，该一人公司向债权人借款200万元用于公司生产经营。借款到期后公司没有按时清偿还款，因此债权人在2016年起诉公司，但胜诉后在执行程序中没有执行到足额的款项。2019年，债权人另行起诉该一人公司的唯一自然人股东，诉讼过程中，股东提交了公司从2011年到2016年历年的审

12、计报告。从审计报告反映的财务状况来看，该公司在获得借款后常年将案涉借款再次出借给自己的关联企业。此外，审计报告还显示该一人公司几乎不存在任何经营性收入，但每年向职工发放的工资却高达四十万元之多。因此债权人主张股东应当对一人公司的债务承担连带责任。【法官说法】公司法第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。从股东出资义务的角度出发，可以认为相比其他有限公司，一人公司的股东要更为严格地履行出资义务，将公司财产与个人其他财产彻底区分开来，而且在诉讼中自己要主动对财产分离的事实承担举证责任，否则股东就要对公司的所有债务一并承担连带责任。而

13、在司法实践中，认定一人公司股东是否存在滥用股东权利并且损害债权人利益时有很多具体标准可以参照适用。其中，注册资本相对于公司经营规模来说是否充足也是一个考虑因素。一般而言，公司举债的时候应当量力而行，至少要保证自己未来的现金流足以偿付到期债务。具体到本案的一人公司，可以发现公司的注册资本仅为50万元，但借款数额却高达200万元，也就是说除非公司盈利能力很高，否则公司很难用初始资金来偿还债务。但是根据审计报告反映的公司财务状况，可以发现公司举债后并没有把借款用于扩大生产或是经营能力，而是长期挂账甚至是出借给关联企业。事实上，从审计报告来看，这个公司常年没有任何经营性收入，这也就不可能拥有足够的偿债

14、能力。综合考虑以上因素，我院认为本案中股东方尽管提交了历年的审计报告，但根据审计报告的内容证明股东存在滥用权利并且损害公司债权人利益的情形，存在财产和人格混同，因此应当对公司债务承担连带责任。【典型意义】相对多人股东的公司而言，公司法对一人公司股东的出资义务要求更高。原因在于一人公司的内部治理往往较为松散，缺乏有效的监督。因此公司法要求由股东来举证证明股东和公司的财产和人格分离，也就是不存在滥用股东权利的情形。实践中，一人公司往往会提交过去数年的年度审计报告来证明不存在人格混同情况。因此审查的重点通常会放在关联交易的频率与规模，有无低价转让公司重要财产，财务制度是否独立规范，股东财产与公司财产是否单独核算，利润是否分别分配与保管等。否则即使每年进行审计，也仍然有可能被认定构成人格混同，从而承担连带责任。