第六号——定期报告.docx

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1、第六号定期报告为方便上海证券交易所（以下简称本所）上市公司编制和披露定期报告，推动上市公司进一步提高定期报告信息披露质量，本所根据证券法、中国证监会及本所相关规定，制定本指南。本指南归纳了定期报告的编制与披露业务要求，涵盖了与定期报告密切相关的重要业务，包括业绩预告、业绩快报、定期报告相关重要事项、定期报告的编写格式和报送文件等，供上市公司在办理定期报告业务中参考使用，以提高上市公司定期报告信息披露质量和规范运作水平。本指南旨在为上市公司编制和披露定期报告的一般做法提供指引。上市公司在编制和披露定期报告时，应当以各类现行有效的法律、法规、业务规则和其他规范性文件为最终依据。如果对本业务指南相关

2、事项有疑问，请及时向本所上市公司管理部门进行咨询。第一节业绩预告、业绩快报及其更正业绩情况是投资者关注的重要信息。每年有不少上市公司未能在定期报告前及时、准确地披露业绩预告、业绩快报，不仅影响投资者及时获取公司业绩信息，甚至可能违反上海证券交易所股票上市规则（以下简称股票上市规则）等规定。本节总结上市公司披露实践的一般做法，为上市公司及时、准确、规范地发布业绩预告、业绩快报，以及有效地提示相关风险等提供指南。一、业绩预告的披露1 .业绩预告的披露时限。股票上市规则规定，上市公司预计全年可能出现亏损、扭亏为盈、实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上、扣除非经常性损益前后的净利润孰

3、低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元、期末净资产为负值等五类情形之一的，应当在当期会计年度结束后一个月内（即1月31日前）披露业绩预告。公司预计半年度经营业绩将出现前三项情形之一的，应当在半年度结束之日起15日内进行预告。按照股票上市规则第5.1.2条规定属于豁免情形的除外。上述规定的预告期限届满后，公司发现存在上述情形的，也需要在第一时间作出预告。2 .可能被实施退市风险警示公司的风险提示。股票上市规则第9.3.2条第（一）项至第（五）项规定了股票可能被实施退市风险警示的5种情形，包括扣非前后亏损且营业收入低于人民币1亿元、期末净资产为负值、

4、被出具无法表示意见或否定意见的审计报告、中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等导致触及财务类强制退市情形。上市公司预计将出现上述情形之一的，按照股票上市规则规定，应当在相应的会计年度结束后一个月内发布股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告，预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。公司预计因追溯重述导致可能触发财务指标退市情形，或者因被行政处罚可能出现财务指标退市情形的，应当在知悉相关风险

5、情况时，及时发布股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告。3 .提前业绩预告。部分上市公司会在第三季度报告中提前预计全年业绩。在此情况下，公司仍需要在会计年度结束后一个月内（即1月31日前）按照股票上市规则的相关规定发布业绩预告。4 .季度报告的业绩预告。上市公司可以自主决定是否在相应的报告期结束后发布业绩预告。需要注意，第一季度报告业绩预告披露时间原则上不早于前一年度年报。确有需要的，同步披露前一年度业绩快报。5 .业绩预告的披露方式。业绩预告时，上市公司根据业绩预告的类型，按照本所上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式中相关格式要求进行公告。公司可以采用具体数值、增减比例、数

6、值和比例相结合的方式披露业绩情况，保证披露信息的准确性，给投资者稳定的预期。6 .相关负责人的勤勉尽责。上市公司董事长、总经理、审计委员会召集人、财务负责人、董事会秘书等相关负责人，在业绩预告前就要勤勉尽责，主动关注、积极核实报告期公司业绩情况，认真、审慎地审核业绩预告公告内容并签署书面确认意见，保证业绩预告内容的真实、准确、完整。二、业绩快报的披露1 .业绩快报披露的及时性。股票上市规则规定，在定期报告披露前按照有关规定向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；出现业绩信息提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易价格异常波动的；以及拟披露第一季度业绩预告或者业绩快报，但

7、上年度年度报告尚未披露等情形，公司需要及时披露业绩快报，确保所有投资者可以公平地获取业绩信息。如果出现最后一款情形，公司应当在不晚于第一季度业绩预告或者业绩快报相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。2 .主要财务指标大幅变动说明。上市公司根据本所上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式中相关格式要求编制业绩快报公告，主要财务数据和指标有关项目增减变动幅度达30%以上的，要说明增减变动的主要原因。三、业绩预告、业绩快报的更正L业绩预告更正情形。股票上市规则规定，业绩预告披露后,上市公司又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当根据上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告

8、格式中相关格式要求及时刊登业绩预告更正公告。上述差异较大的常见情形主要包括：（1）预告盈亏性质、方向错误；（2）预告金额或幅度差异较大；（3）已披露的业绩预告内容不明确或附加了条件，而实际业绩出现盈亏或同比出现大幅变动等；（4）因扣非前后亏损且营业收入小于1亿元及净资产为负数披露业绩预告，最新预计不触及的。2 .年度业绩预告更正公告披露的及时性。年度业绩预告更正公告不能晚于会计年度结束后一个月内（即1月31日前）。上市公司确因客观原因未能在1月31日前及时更正的，应当在发现差异后第一时间披露更正公告。否则，可能被认为更正披露不及时。3 .业绩快报更正情形。股票上市规则规定，业绩快报发布后,上市

9、公司发现有关财务数据和指标差异幅度达到20%以上，或最新预计的报告期净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当按照本所上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式中相关格式要求及时披露业绩快报更正公告。4 .更正公告内容。上市公司按照上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式中相关格式要求，在更正公告中披露导致业绩预告或业绩快报更正的具体情形以及所涉及金额，并说明导致更正的原因是否已在原业绩预告或业绩快报公告中进行了充分风险提示。四、业绩预告、业绩快报中的风险提示1 .存有重大不确定事项的风险提示。上市公司在业绩预告和业绩快报发布前，存在重大不确定事项，影响

10、公告准确性的，需要在公告中充分、具体地揭示此类不确定性事项的风险、存在不确定性的具体原因，以及该事项对报告期业绩可能产生的实际影响等。具体包括重大交易、资产处置、会计准则适用等未最终确定的重大事项，或者出现往年按惯例能收到的收入和补助当年尚未收到等不确定的情况。公司还需要就上述不确定因素与年审注册会计师进行沟通，并在公告中对上述不确定因素可能造成的影响进行合理、量化分析，同时披露剔除不确定因素后的业绩变动情况。2 .重大不确定事项的沟通与确认。上市公司财务负责人及审计委员会召集人要充分关注上述信息，及时向董事长、总经理汇报，尽快确定相关事项，并和董秘充分沟通信息披露事宜。此外，还要注意和年审注

11、册会计师充分沟通相关事项的会计处理及可能对业绩的影响，并取得年审注册会计师对相关事项的书面意见。不确定事项涉及其他方的，及时与其沟通，取得其对相关事项的书面确认意见。3 .重大不确定事项的核实。上市公司董事长、总经理、审计委员会召集人、财务负责人、董事会秘书等相关负责人，对于上述相关事项，可以采取措施调查核实。前述人员可以将年审会计师事务所等中介机构的意见作为参考，但不能以此代替其作出独立判断和发表针对性意见。4 .存有重大不确定事项不能影响及时披露。实践中，上市公司可能会遇到个别事项具有不确定性，或者统计汇总事项比较复杂等情况，但这些并不能作为不及时、不准确履行业绩预告、业绩快报披露义务的正

12、当理由。五、其他注意事项1 .预计将消除财务类退市指标情形的注意事项。因扣非前后亏损且营业收入低于1亿元、净资产为负值导致股票被实施退市风险警示的上市公司，如果预计报告期不存在上述情形，需要在披露业绩预告的同时提交由年审会计师事务所出具的公司有关情形消除预审计情况的专项说明。2 .相关负责人的勤勉尽责。投资者对业绩预告、业绩快报关注度较高，因此需要上市公司合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告、业绩快报。公司及其董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高）对业绩预告、业绩快报的准确性负责，确保所披露的业绩与公司实际的业绩不存在重大差异。同时，上市公司及其董事、监事、高级管理人员等相关人员，不得利用

13、业绩预告、业绩快报及其更正公告误导投资者，或者从事内幕交易和操纵市场等违法违规行为。第二节定期报告的编制和审议定期报告尤其是年度报告，是上市公司对整个报告期内生产经营、财务状况、投资发展、治理内控等情况的总结分析，是投资者获取公司信息的重要来源，以及投资决策的重要依据。定期报告对证券交易价格往往具有重大影响，历来为市场相关各方所高度关注。定期报告尤其是年度报告涉及公司全方位、多方面的内容和信息，其编制和披露是一项系统工程，需要上市公司全体董监高依法依规勤勉尽责，各司其职、相互配合。本节总结上市公司编制和审议定期报告尤其是年度报告实践中的一般做法，为上市公司及其董监高提供指南。一、董监高定期报告

14、履职要求1 .董监高总体履职要求。关于定期报告的编制和披露，证券法等法律法规明确要求，上市公司董监高应当确保定期报告按时披露，并保证定期报告信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂。2 .定期报告编制、审议流程。上市公司信息披露管理办法规定，上市公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。董事会事先要及时制订定期报告工作计划，并及时告知监事会和高级管理人员，为编制、审议定期报告预留充足、合理的时间。报告期结束后，董事会要及时关注、跟进、监督定期报告的编制情况。临近定期报告预约披露日，公司还未完成定期报告编制工作的，全体董监高要各司其职，及时采取有效措施，确保完成编制和审议，并向监管部门报告。

15、3 .董监高忠实和勤勉义务。股票上市规则规定，董监高应当忠实、勤勉，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任。上市公司董监高需要持续关注公司内部控制制度的建立和执行情况，确保股东大会、董事会和监事会等机构依法运作和科学决策,激励约束机制有效实施。在定期报告的编制和审议中，重点关注并核查是否存在资金占用、违规担保、不当关联交易等违法违规情形。董监高可以采取问询财务出纳、印章管理等人员，询证公司主要客户或者业务合作方，以及聘请第三方专业机构等必要措施，核查控股股东、实际控制人等关联方是否避开决策程序实施过相关违法违规行为。4 .相关负责人的职责分工。上市公司董事长或总经理是实施信息披

16、露事务管理制度的第一责任人，对定期报告披露事项负有首要责任。财务负责人对财务报告编制、会计政策处理等事项负有直接责任。其他高级管理人员对分管工作相关的定期报告事项负有直接责任。董事会秘书对定期报告披露制度、信息披露业务办理负有直接责任。二、定期报告的编制与审议1 .定期报告的编制安排与分工。根据上市公司信息披露管理办法股票上市规则等规定，上市公司董事会需要提前组织有关人员安排落实定期报告的编制工作。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责及时编制定期报告草案，提请董事会审议；在发出董事会、监事会会议召开通知时，董事会秘书负责将定期报告一并送达董监高审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；监事会负责审核董事会编制