IPO尽职调查汇总.docx

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1、尽职调查资料整理尽职调查含义由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购以及基金管理中。尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性；并购以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一

2、旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。IPO尽职调查I）IPo尽职调查工作流程:起止标志工作产出I 主要目的重点调查阶段全面调查阶段补充调查阶段;跟避尽职调查 项目介入起，立项 程序通过止 立项通过后起，辅 学基本完成时止 正式申报前最后一 轮调查及申报后发 行前的历次补充调 查，自申报财务基 准日起，至项目完 成发行日止重点调查清单/支点 调查报告或立项报全面调查清单/全面 调查报告（历次）补充训查 清单/发行人的朴克 回复不是全面调查，a 的是判断项目是否 存在潜在更大律碍 为立项妾员会

3、科断 提供初步依据全面调查，了解发 行人情况，为申报 上市作好全面港备 对申报财务基准日 和全面调查完成后 发生的重大事项进 行补充调查2）IPo尽职调查内容依据保荐人尽职调查工作准则（证监发行字200615号）的意见，保荐人需要对拟上市的证券进行尽职调查工作。尽职调查的主要内容列表如下,各个项目具体内容,见附件一（保荐人尽职调查工作准则）发行人基本情况调查改制与设立情况历史沿革情况发起人、股东的出资情况重大股权变动情况重大重组情况主要股东情况员工情况独立情况内部职工股等情况商业信用情况业务与技术调查行业情况及竞争状况采购情况生产情况销售情况核心技术人员、技术与研发情况同业竞争情况关联方及关联

4、交易情况高管人员调查高管人员任职情况及任职资格高管人员的经历及行为操守高管人员胜任能力和勤勉尽责高管人员薪酬及兼职情况报告期内高管人员变动高管人员是否具备上市公司高管人员的资格高管人员是否具备上市公司高管人员的资格组织结构与内部控制调查公司章程及其规范运行情况组织结构和“三会”运作情况独立董事制度及其执行情况内部控制环境业务控制信息系统控制会计管理控制内部控制的监督财务与会计调查财务报告及相关财务资料会计政策和会计估计评估报告内控鉴证报告财务比率分析销售收入销售成本与销售毛利期间费用非经常性损益货币基金应收帐款存货固定资产无形资产投资性房地产主要债务现金流量或有负债合并报表的范围纳税情况盈利预

5、测业务发展目标调查发展战略经营理念和经营模式历年发展计划的执行和实现情况业务发展目标募集资金投向与未来发展目标的关系募集资金运用调查历次募集资金使用情况本次募集资金使用情况募集资金投向产生的关联交易风险因素及其他重要事项调查风险因素重大合同诉讼和担保情况信息披露制度的建设和执行情况中介机构执业情况3）新三板尽职调查新三板的尽职调查要求内容如下表,具体的内容见附件二：全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引。业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计划。1、所处细分行业的基本情况和特有风险；2、产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足

6、的客户需求；3、调查公司业务所依赖的关键资源；4、关键业务流程；5、如何获得收益；6、整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标，经营目标和计划是否与现有商业模式一致,业务发展过程中的主要风险及风险管理机制。公司治理调查1、组织结构，三会和人员履行职责的情况，公司章程和三会议事规则是否合法合规,是否建立健全投资者关系管理制度；是否在公司章程中约定纠纷解决机制；2、治理机制的执行情况；3、股东股权的合法性和真实性；4、董事、监事的简要情况；5、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务和机构方面的分开情况，判断其独立性；6、调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

7、业是否存在同业竞争；7、对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的政策及制度安排；8、管理层的诚信情况。公司财务调查1、评价公司内部控制制度是否充分、合理、有效；2、是否建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度；3、是否有积极的控制环境；4、考察管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施,评价公司风险识别与评估体系的有效性：5、业务流程和其中的控制措施；6、信息沟通与反馈是否有效；7、内部控制监督和评价制度的有效性；8、公司财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好：调查公司存货，投资，固定资产和折旧，应收款项，无形资产，资产减值准备，应付帐

8、款、收入，成本，广告费、研发费用、利息费等费用项目，非经常性损益的真实性、准确性、完整性和合理性；9、最近两年的股利分配政策、实际股利分配情况以及公司股票公开转让后的股利分配政策；10、合并财务报表；11、关联方、关联方关系及关联方交易，说明相应的决策权限、决策程序、定价机制等情况；12、注册会计师对公司财务报告的审计意见；13、历次资产评估情况。合法合规调查1、公司设立及存续情况；2、最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化；3、最近二年是否存在重大违法违规；4、是否存在转让限制的情形；5、主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议；6、重大债务；7纳税情况：8、环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求；重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项。