（公司章程参考文本之五：发起设立的股份有限公司章程）.docx

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1、（公司章程参考文本之五：发起设立的股份有限公司章程）股份有限公司章程（仅供参考）第一章总则第一条依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由等为发起人（法定发起人的数量为二人以上二百人以下,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所）,共同发起设立股份有限公司（或股份公司，以下简称公司），特制定本章程。第二条本股份有限公司以发起设立的方式设立，由全体发起人认购公司应发行的全部股份。公司以其全部财产对公司债务承担责任，发起人（股东）以其认购的股份为限对公司承担责任。第三条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。第二章公司名称和住所第四条公司名称

2、：O第五条住所：。（注:公司以其主要办事机构所在地为住所,明确表述所在市（区）、县、乡镇（村）及街道门牌号码,并使用二维码标准地址表述）第三章公司经营范围第六条公司经营范围：（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。（注:公司的经营范围用语应当按照经营范围规范表述查询系统（http的用语表述,根据公司从事经营项目的实际情况,进行具体填写。）第七条公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。公司的经营范围中属于需经行政许可的项目，应依法向许可监管部门提出申请，经许可批准后方可开展相关活动。第四章公司股份总数、每股

3、金额和注册资本第八条公司股份总数：万股，每股金额：一元人民币。第九条公司注册资本：万元人民币，为在公司登记机关依法登记的全体发起人（股东）认购的股本总额。公司股东以其认缴的股份为限对公司承担责任。公司股东应当按照章程的规定缴付出资，不得虚假出资、抽逃出资。第十条公司变更注册资本及其他登记事项，应当向公司登记机关申请变更登记手续。未经变更登记，不得改变登记事项。第五章发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间第十一条发起人的姓名或者名称如下:发起人姓名或者名称住所身份证（或证件）号码发起人1XXXXXXXXXX发起人2XXXXXXXXXX发起人3XXXXXXXXXXXXX第十二条发起

4、人认购的股份数、出资方式和出资时间如下：发起人IXX:认购的股份数XXX万股，占股本XX%,占注册资本XXX万元人民币，出资方式为货币（或实物、知识产权、土地使用权），于公司成立之日起X年内缴足。发起人2XX：认购的股份数XXX万股，占股本XX%,占注册资本XXX万元人民币，出资方式为货币（或实物、知识产权、土地使用权），于公司成立之日起X年内缴足。发起人3XX：认购的股份数XXX万股，占股本XX%,占注册资本XXX万元人民币，出资方式为货币（或实物、知识产权、土地使用权），于公司成立之日起X年内缴足。第十三条发起人签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务，并承担公司筹办事务。发起

5、人应当书面认足公司章程规定其认购的股份。发起人不依照规定缴纳出资的，按照发起人协议承担违约责任。第六章公司股东大会的蛆成、职权和议事规则第十四条公司股东大会由全体发起人（股东）组成，股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

6、公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（H-一）其他职权。（注:由发起人股东）自行确定,如发起人股东不作具体规定应将此项删除第十五条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）其他情形。（注:由发起人股东自行约定,如没有另外约定则删除此项）第十六条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不

7、能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第十七条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东；并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题

8、和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。第十八条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第十九条公司受让、转让重大资产或者对外提供担保等事项，必须经股东大会作出决议，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（：或由股东根据公司法的规定,自行约

9、定）第二十条股东大会选举董事、监事，实行累积投票制（注:或由股东大会自行约定投票制度人即股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第二十一条股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第二十二条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第七章董事会的组成、职权和议事规则第二十三条公司设董事会，成员为人（法定5至19人,董事会成员中可以有公司职工代表,若无职工代表的董事,应将该

10、款的无关内容删除）。非职工代表担任的董事人,由股东大会选举产生；职工代表董事人，由公司职工通过职工代表大会（或职工大会或者其他行使）民主选举产生。董事任期年（每届任期不得超过三年）,任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，副董事长人，由董事会以全体董事过半数选举产生（副董事长非为必设项）。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。第二十四条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；

11、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（+）制定公司的基本管理制度；（H-一）其他职权。（注:由发起人自行确定,如发起人不作具体规定应将此项删除）第二十五条董事会会议由董事长召集和主持；副董事长协助董事长履行职务，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不

12、履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第二十六条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会议。（注:董事会召开临时会议的通知方式和通知时间,可由发起人或董事会自行约定。）第二十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第二十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。第二十九条董事

13、会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三十条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘；公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）

14、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。（注:由董事会自行确定,如董事会不作具体规定应将此条删除。以上各项内容也可由董事会自行确定。）经理列席董事会会议。第八章公司的法定代表人第三十一条公司的法定代表人由董事长（或经理）担任（注:由发起人自行确定）,并依法登记。公司法定代表人代表公司签署有关文件，任期一年（每届不超过三年由股东大会（或董事会）（选举、委派或其他方式）产生,任期届满，可连选连任。第三十二条公司法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。第九章监事会的组成、职

15、权和议事规则第三十三条公司设监事会，成员人,其中职工代表人。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会（职工大会或者其他形式）民主选举产生。（注:监事会成员不得少于三人,由股东自行确定成员,但其中职工代表的比例不得低于三分之一。）监事会设主席一人，设副主席人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（注:监事会不设副主席的,应将该款的有关内容删除）董事、高级管理人员不得兼任监事。（注:高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人和本章程规定的其他人员。）第三十四条监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第三十五条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违