私募股权投资机构项目管理制度文档.docx

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1、项目管理制度编号：名称：项目管理制度公布单位：解释部门：项目管理部公布日期：实行日期：实效性：有效实行层面：第一章总则3第二章投资原则3第三章项目受理3第四章尽职调查5第五章项目评审13第六章风险控制手段和担保措施13第七章投后管理14第八章投资项目清算14第九章其它15第十章附则163第一章总则第一条为规范*（如下简称“*）项目管理制度，有效防备和控制风险，增进项目健康发展，根据国家有关法规和企业有关规定，制定本措施。第二条本措施所称项目管理，是指采用股权投资形式投向被投资对象并进行整体管理。第三条项目管理措施必须符合国家法律、法规，遵照安全性、效益性、流动性的原则。第四条本措施合用于合作项

2、目管理开展。第二章投资原则第五条投资原则应当遵照审慎原则，严格选择投资项目对象，谨慎确定投资方式。投资项目的股权比例、金额、期限、费率等根据项目详细条件确定，保证企业利益最大化和基金资金日勺安全。第六条投资方向必须合法合规，不得用于国家法律法规严禁的投资领域或项目。投资对象存在违法犯罪或长期亏损、资不抵债及其他违反国家法律法规规定状况的，不得提供投资。第三章项目受理第七条投资项目受理的对象为符合国家产业政策，有产品、有市场、有发展前景，符合新三板挂牌条件，即：存续期满两个会计年度，主营业务突出，企业治理构造健全、运作规范，股份发行行为或转让行为合规合法，主管部门认为的其他条件。受理的条件包括：

3、4（一）投资对象具有一定的资产，信用良好，具有履约能力；（二）投资对象接受企业对其经营管理及履约状况的J监督、调查与检查；（三）投资对象可以按规定提供必要出J担保措施；第八条属投资受理对象并符合受理条件的企业，应填写投资申请书，同步向企业提交下述客户资料清单，并保证其真实性：（一）营业执照副本；（二）组织机构代码证；（三）税务登记证副本；（四）开户许可证；（五）验资汇报；（六）近三年审计汇报；（七）近期财务报表；（八）贷款卡及贷款卡记录；（九）纳税凭证；（十）企业章程；（H）企业简介;（十二）董事会同意投资的决策；属国有性质的，还需提供上级主管部门同意出J证明文献；（十三）董事会组员名单及签名

4、式样；（十四）法定代表人及重要领导者简历；（十五）法定代表人证明书及法定代表人身份证；（十六）法定代表人授权委托书；（十七）重要投资项目可行性研究汇报及有关批件；（二十三）企业认为必要的其他文献。第四章尽职调查第九条尽职调查是项目人员对投资对象的资信状况、股权构造、投资用途H勺合理性，以及担保措施的J可控性等方面的状况进行调查，根据已掌握的信息资料进行分析评估，出具尽职调查汇报，对项目与否可行刊登自己的意见，为领导决策提供根据。第十条尽职调查实行双人经办制度。对每一种项目进行调查必须在项目部负责人的I统一安排下，至少由项目经理A角、项目经理B角二人共同完毕，并明确项目经理A角为第一负责人。（一

5、）项目经理职责：1、负责与投资对象的联络、沟通，规定客户配合工作；62、约定期间，组织与协调对项目的调查；3、独立刊登评价意见并对提交资料的真实性负责；4、在调查汇报上签字确认。（二）项目部负责人的职责：1、根据投资项目的难易程度，合理选配项目经理A、B角；2、督促项目经理及时对项目进行调查评价；3、审查项目经理提交的尽职调查汇报的真实性、完整性，并对整体质量负责；4、在调查汇报签字确认。第十一条尽职调查的程序和规定：（一）搜集投资对象信息资料，并确定调查理解重点。所有资料需加盖投资企业公章；（二）现场核查资料原件并重点审核调查重点。核查完毕后，复印件需注明“与原件查对一致。（三）出具尽职调查

6、汇报。第十二条尽职调查的内容重要包括投资对象资信、财务状况、管理状况、营业状况、投资用途的合理性、还款来源的可靠性，以及担保措施的可控性等方面。第十三条资信调查评价是指对投资对象的资信状况进行多方面地调查，根据已掌握的信息资料进行分析与评估，据此就对方的J偿债能力、盈利能力和发展能力等做出全面的评价。(一)对投资对象资信的调查评价：1、法律主体资格的J调查：(1)审查营业执照原件，房地产企业还要审查房地产开发企业资质等级证：审查与否经主管部门颁发、与否在有效期7内、与否年审合格；（2）审查客户法人代码证书原件；（3）审查税务登记证原件：看其与否申领了国税与地税税务登记证并与否按期缴纳了多种税款

7、，法定代表人有无上税务机关公布的限制出境人名单；（4）审查贷款证（卡）原件：看其与否进行了年审；记载的J内容与否与真实状况相符；（5）实地去当地的工商行政管理局，核查企业的工商登记信息、章程、法人及企业有无历史变更等信息，确认企业注册资金与否到位，股东构造与否清晰，与否有违规经营记录以及接受惩罚的记录。对企业的组织形式、出资方式、经营方式、最高权力机构等进行全面出J理解，看其申请投资与否需要最高权力机构的决定；（6）查询人民银行征信系统，理解企业基本信用信息与否正常，与否存在欠息、对外担保、不良记录等异常状况，运行状态与否正常，企业股东和实际控制人个人信用汇报与否正常，有违约状况需提供书面阐明

8、。（7）审查法定代表人证明书、法人授权委托书原件：看其法定代表人证明书上填写的法定代表人名字和加盖的J公章要与企业营业执照上B法定代表人名字和名称相一致。法人授权委托证明书上填写时代理人的权限要详细、明确、投资对象要加盖公章，法定代表人要签字。有效期至少到协议签订日，一般要有3个月；2、管理水平调查评价:(1)企业治理构造调查：重要理解企业所有者与企业经营8者的关系是直接经营还是委托经营；企业经营决策人、董事会与总经理出J授权关系；以及部门之间的J协作关系；(2)领导者素质调查：重要理解法定代表人与总经理的资历、素质、业绩、管理及开拓能力、经营作风尤其是对企业信誉的重视程度等来考察投资主体的管

9、理水平；(3)信息披露制度调查：重要理解其与否重视对外信息宣传工作，印制了哪些宣传资料；编制了几套会计报表，每套报表之间与否有较大出入。并通过员工理解状况看与否与企业领导简介的状况及宣传资料宣传一致。3、经营状况调查评价：(1)行业调查：重要理解投资对象所处行业的政策环境、现实状况、发展前景，看投资对象在同行业中口勺地位；(2)竞争对手调查：重要理解对象的重要竞争对手，竞争的方式以及与竞争对手优劣势比较；(3)经济实力调查：重要调查企业的有形净资产和长期资产；(4)经营业绩调查：重要理解近3年经营收入、利润总额、净利润状况，观测发展变化趋势；4、财务状况调查评价：(1)审核应收帐款、预付帐款和

10、其他应收款：重点审核其总帐余额与明细帐合计数与否相符，并与对应的报表数与否一致。并核查明细帐户记录中有否有与股东的往来帐。对与股东往来且往来金额过大的，要查明形成往来的原因，以确认与否真实投资。有无不合法转移、增长或减少资本的行为。同步，还要分析应收帐款的帐龄构造，理解计提坏帐准备的措施，评9价应收帐款回收的也许性；（2）审核存货：看其总帐余额与明细帐合计数与否相似、并与报表数相一致。对金额过大的I，还需到仓库核算明细帐数目与实物数量与否一致；（3）审查对应收票据总帐余额与报表数与否相符。对应收票据金额过大的，要审核其原始票据，看与否属实；（4）审核长期投资报表数与其总帐余额与否相符。对长期投

11、资占总资产比例到达10%以上的J,要审核明细，并要理解和分析投资收益。与利润表中“投资收益”科目相查对，评价其真实性；（5）审核固定资产：重点审核报表数与其总帐余额、明细帐合计与否帐帐相符、帐实相符。并分析固定资产的构成，看房屋等不动产有与机器设备、车辆等动产日勺比例。评价哪些还可以作为抵押，抵押值多少；（6）审核无形资产、递延资产：看其确认与否合理；确认价值与报表数与否一致；摊销与否合理；（7）审核流动负债：重点审核短期借款，看其报表数与否与总、明细帐相符；与否与贷款卡上的记录相符。审核应付帐款、预收帐款及其他应付款与否帐帐相符；（8）审核长期负债：看其形成的原因，核算其金额与否与贷款卡上的

12、记录相符，与有关协议、批文上的金额相符；（9）审核算收资本：重点看其资本金与否到位，有无抽走、转移和虚假增资等行为;(IO)审核销售收入：重点审核协议及货款回笼状况，看销售明细帐合计金额与报表数与否一致，并规定与银行对帐单核10对；（三）审核销售成本：重点审核明细帐，理解成本核算措施，当作本明细帐结转数合计与报表与否一致，有无挂帐未结转成本；（12）审核费用：看其销售费用、管理费用、财务费用与否所有计入当期损益，与否有滥列支的状况；（B）审核投资收益：对大额的投资收益要审查被投资企业有关利润分派的决定，查验会计凭证上表达的对方科目是银行存款还是应收帐款，以核算与否真实有投资收益，与否收到货币资

13、金；对金额过大的投资损失或溢余，尤其是溢余要查明形成原因，看与否属实；（14）审核营业外收入：金额较大的营业外收入或支出，要审查明细帐，看合计金额与报表上与否一致，并要审核原始凭证，验证其与否真实；（15）在确认数据真实的状况下，计算有关财务指标。5、重大事项调查评价：（1）多元化投资调查：调查其与否拟或正在进行与主业不有关联的重大投资事项，分析其与否会对主业资金使用会产生影响；对投资额超过其净资产50%的项目，要分析投资风险程度；（2）组织体制稳定性调查：调查其与否拟或正在进行合资、重组、承包吞并、破产、收购、股份化等改制状况，防止借资产重组之机使债权悬空;(3)法律诉讼事项调查：通过全国法

14、院被执行人信息查询网站查询,调查企业与否卷入重大法律诉讼事项之中，现尚未进行结案；重要大股东与否有重大法律诉讼事项会牵涉企业H的正常经营；（4）高级管理人员稳定性调查：调查重要高级管理人员与否有变动口勺意向，与否会对企业的经营作风产生影响。第十四条投资用途合理性调查评价重要是对投资对象投资的详细用途、期限长短等方面内容进行调查，根据掌握的资料对投资用途与否合理进行评价。（一）评价用途与否合法；（二）调查需求量，评价融资金额与否合理；（三）理解投资期限，评价期限确定与否合理；（四）投资用于房地产项目，要进行项目资料调查，包括但不限于：1、理解拟建项目的投资规模（可研汇报）；2、项目资金来源安排；

15、3、资金到位状况及后续资金来源的可靠性；4、搜集有关批复文献、协议书，核算“四证”办理状况。第十五条还款来源可靠性调查评价是对投资对象到期时的现金流量进行调查，尤其是要对第一还款来源进行充足调查。根据掌握的数据对还款资金贯彻的可靠性进行评价。（一）调查并确认投资到期时的现金流入量；（二）调查并确认投资到期时的现金流出量；（三）计算并确认投资到期量日勺现金净额。第十六条担保措施可控性调查评价是对投资对象提供的担保措施进行调查，逐项核算价值或权益与否足值，根据掌握的资料对万一发生风险后风险与否可控，企业的利益与否会受到损失进行评价。12（一）抵（质）押物的调查：1、调查抵（质）押物的所有权权属，要明确抵（质）押物可以用来抵（质）押；2、理解抵（质）押物的寄存位置及现实状况；3、理解抵（质）押物的市场价格及变现能力；4、以在建工程作为抵押物，还要对工程款垫付的情形进行重点调查。（二）对担保人的调查：内容与措施同投资对象的资信调查，需确认企业实际控制人等个人担保的有效性。第十七条项目经理对项目进行调查评价之后要出具尽职调查汇报。尽