股权投资及权益保障协议（7.18）.docx

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1、江西XXXXXX旅游发展有限责任公司股权投资及权益保障协议甲方：北京XXX旅游发展有限公司法人代表：XXX乙方：身份证号码：电话：鉴于：1、江西XXX文化旅游发展有限责任公司（以下称“目标公司”）是一家依据中华人民共和国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，注册号为360733110000746。目标公司已在上海股权托管交易中心Q板挂牌，且上市目标为香港联交所创业板。2、甲方为目标公司的大股东，合法持有目标公司巡的股权。3、目标公司根据第三方机构出具的估值报告，结合公司项目的发展潜力，确定公司A轮投资后价值为11亿元人民币。4、乙方知悉并了解目标公司的实际运营及资本运作情况，认可该公司的价值。

2、双方通过平等友好协商，根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法及其它相关法律法规及目标公司章程之规定,就甲方向乙方转让其持有的目标公司的股权（以下称“转让股权”）事项达成以下协议。第一条股权认购1、乙方自愿以股权转让形式投资目标公司，投资金额为人民币元（大写整），拥有目标公司%股权（按投资额占投后总价值11亿元的比例计算）。2本协议签订时，乙方将其投资款足额存入甲方指定账户，双方一致同意将此款用于乙方取得目标公司直接或间接股权。第二条股权的办理1、乙方投资额超过IOoo万元人民币的，直接与甲方签订股权转让协议。2、乙方投资999-50万元人民币的，作一级合伙企业的有限合伙人与其他合伙人签

3、订合伙协议，该一级合伙企业再与甲方签订股权转让协议后，再办理目标公司股东变更登记手续。3、乙方投资49-10万元人民币的，作二级合伙企业的有限合伙人与其他合伙人签订合伙协议，该二级合伙企业再作上述一级合伙企业的有限合伙人办理工商注册或变更登记手续。4、乙方投资9-1万元人民币的，与目标公司高管签订股权代持协议，该高管作为上述二级合伙企业的有限合伙人办理工商注册或变更登记手续。第三条股权转让的税费本次股权转让过程中发生的税费按照法律规定由甲方承担。上述乙方支付给甲方的股权转让总价款不含应向税务主管部门支付的税款。第四条过渡期安排1、过渡期是指，自本协议生效之日起至本协议项下相关工商登记手续办理完

4、毕之日止的期间。2、乙方在本协议签订并足额支付投资款后，甲乙双方应积极协作，尽快办理目标公司股东的工商变更登记手续、公司章程的变更备案手续，或办理合伙企业的注册（合伙人变更登记）等手续。第五条投资优惠甲方作为目标公司的控股股东向乙方承诺：1、乙方在2019年7月31日前认购股权的，享受9折优惠。2、乙方投资额达到200万元人民币以上时，甲方赠与乙方价值50万元的度假公寓，度假公寓建设期为2年，具体权益内容以投资者签订的房产转让（赠与）协议为准。3、乙方也可选择将投资额换购公司名下的别墅、公寓、会员等产品（多退少补，换购产品价格享受市场价的9.5折优惠）。第六条权益保障一、乙方保证：乙方对合法拥

5、有的目标公司的股权具有完全的处分权。乙方选择回购的，其所持股权在回购完成前，未被冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响回购方利益的瑕疵，并且在上述股权回购完成之前，乙方不得以转让、赠与、抵押、质押等任何影响甲方利益的方式处置该股权。二、甲方承诺：在本协议签订后3个完整财务年度内完成股改。在股改期间，甲方规范股权结构需要回购乙方股份时，甲方按照乙方原投资金额加上年化6%的利息进行回购。三、甲方承诺在目标公司完成股份制改造后，当年向港交所提请IPO（上市）申请，若目标公司在递交IPO申请的两个财务年度内未能在香港联交所创业板上市，则甲方承诺对乙方所投资金额按照以下约定进行回购：

6、1、乙方选择现金回购时，甲方应按乙方原投资额本金予以保底回购。其中：（1）对50万元（不含）人民币以下的投资，按1.20倍进行回购；（2）对50万元（含）人民币以上的投资，按L25倍进行回购。2、换购产品：投资人也可选择按照现金回购的价值，换购公司名下的别墅、公寓、会员等产品（多退少补，换购产品价格享受市场价的9.5折优惠）3、乙方投资200万元（含）人民币以上选择现金回购方式的，甲方取消赠与乙方价值50万元的度假公寓条款；如乙方已经获赠公寓，则应无条件配合办理转回手续，或者按照股权回购时的房产价格向甲方支付房屋价款。第七条本协议约定的回购条件成就时，甲方愿意以持有目标公司的股份作为上述回购条款的兜底担保。第八条本协议未尽事宜，由甲乙双方协商确定。协商不成的,任何一方均有权提交中国国际经济贸易仲裁委员会，在北京仲裁；仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。第九条本协议自双方签字盖章之日起生效。本协议一式三份,甲乙双方各执一份，目标公司备存一份，具有同等法律效力。（以下无正文）甲方（签章）：代表（签名）：乙方（签名、按手印）：签约时间：2019年月日