律师做尽职调查清单.docx
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1、尽职倜查材料清单(律师做尽职调查使用)第一部分:项目公司一、基本情况1、历史沿革情况(1) 公司成立及历次工商变更的文件;(2) 公司经工商管理部门办理年检手续的营业执照、企业代码证、税务登记证、经营许可证、资质等级证书、验资报告复印件;贷款证或贷款卡复印件及信贷查询记录;(3) 法定代表人身份证明及身份证复印件;(4) 企业简介,含发展简史、主营业务、产品介绍、产供销情况、市场占有情况及行业分析、享受的优惠政策和支持政策(税收优惠、贴息优惠请附证明材料);(5) 历次备案的公司章程和现行有效的公司章程复印件(合资合作企业需提供合资、合作合同);(6) 历次重大资产重组情况;(7) 历次资产的
2、产权变更手续办理情况;(8) 当年发生的经济案件、诉讼情况的介绍;(9) 企业或产品所获荣誉、奖励、专利、驰名商标、优质产品的证明文件或证书复印件。2、发起人、股东的出资情况(1) 发起人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料;(2) 公司设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证;(3) 公司与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证。3、控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况(1) 发起人、持有公司5%以上股份的主要股东、实际控制人及其他股东介绍;(2) 公司股东名单,股东各自的出资额和持股数量、比例及股份性质;(3)自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况,及其在公司的任职情况;(4) 各
3、股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例;(5) 控股股东的股权结构、产权和管理情况;(6) 控股股东参股的其他企业情况;(7) 其他股权相关的争议、负面评价及处罚。二、组织结构与内部控制1、组织结构和三会运作情况(1) 组织结构及关于部门职能描述的文件,内部组织结构、部门设置图;(2) 公司治理制度规定,包括三会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料;(3) 奖惩机制,包括绩效考核激励机制、责任追究处罚机制;(4) 公司发展战略;(5) 年度工作总结及工作规划;(6) 历次的三会会议文件,包括书面通知副本、会议记录和会议决议等;(7) 股东决议执行情况;(8) 其他相关公告、决议、
4、协议。2、董事、监事、高级管理人员情况(1) 公司董事、监事、经理层、财务负责人和公司主要业务部门领导人员的名单和简历;(2) 公司董事、监事、经理层、财务负责人和公司主要业务部门领导人员的聘用合同,并提供公司任命现任董事的股东会决议及工商登记变更资料;(3) 公司向上述高级管理人员提供个人借款、担保的资料;(4) 关联交易情况;(5)兼职情况,所兼职单位与公司的关联关系;(6)薪酬变化情况的说明,相关的三会文件。4、业务、财务、机构的独立情况(1) 控股股东、实际控制人与公司从事的主要业务与拥有的资产情况;(2) 业务交叉,相互占用资产、资源的情况;(3) 控股股东、实际控制人与公司的财务部
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