收购XX试验公司组建XX试验公司可行性研究报告(并购可研报告).docx

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1、收购XX试验公司组建XX试验公司可行性研究报告一、收购试验公司的必要性1、招投标的需要公路、铁路、市政工程的招标文件中，都要求参加投标的企业具有交通部乙级及以上资质的母体试验室或者需要有相应资质的合作试验室。由于我公司不具备母体实验室，我公司及所属各单位在投标过程中，均需寻找合作试验室，并且很多时候因无法找到合适的试验室而放弃投标。即使是找到合适的合作试验室,合作费用也比较高。经初步统计，我公司用于试验室的合作费用每年大约为200万元。2、设备统一管理我公司及所属各单位中标后，各自在项目部着手组建试验室,投入大量的财力购买试验室设备。待工程结束后，这些试验室设备有部分运回各自单位，有部分弃而不

2、用。由于各单位没有试验室，这些设备没有统一管理和保养，下一个工程中标后，又要重新购买同样的设备，造成了公司及所属各单位财力的浪费，全公司这方面的浪费或重复投入比较高。为避免重复投入和浪费，需要对全公司试验检测工作进行集中管理。3、试验工作能力的提高我公司各单位从事试验工作的人员，有的是临时聘用，有的是从项目部其他岗位抽调到试验室工作。各单位的试验人员没有系统的组织和管理，试验水平参差不齐，严重影响我公司的信誉。随着我公司在公路、铁路、市政工程等基础设施业务规模的不断扩大，为配合工程投标工作，提高我公司中标率和试验业务水平，需组建公司试验室。二、试验室的等级要求为满足招投标和业主对试验室的要求，

3、需设立公路（水运）综合乙级试验室。三、建立试验室的途径为了尽快组建起试验室，更好、更快为我公司及所属各属单位和项目服务，准备采取收购试验室方式解决，这样做的好处是:一是可以使我公司较快地组建起试验室。二是由于转让方有比较成熟的试验人员，仪器设备处于正常的工作状态，能保证一定的工作能力。三是转让方的业绩和资质也可为我方所用。四、收购XX试验检测有限公司经过多方调查和选择，有转让意愿的试验室是XX试验检测有限公司（以下简称XX公司）。该公司具有公路工程综合丙级检测试验资质。公司设有质量部、技术部、财务部、综合办公室等四个部门。有试验检测、办公设备40多台，原值约70余万元。我公司拟收购XX公司10

4、0%股权，收购价格以资产评估价格为准。五、转让方的协助由于XX公司与交通部基本建设质量监督总站和XX市交通质量监督站保持着良好的关系，能够为我公司申请乙级资质提供有利条件。我公司收购XX公司后，该公司将协助我公司办理相关手续，并帮助我公司申请乙级资质。六、设立方案收购XX公司后，为满足我公司承接项目的要求，我公司初步拟定试验室模式为：设立独立的试验室法人机构，以符合工商行政管理要求。试验室对外承揽基础设施试验检测任务，对内作为我公司工程试验检测机构，承担全公司基础设施试验检测服务和管理职责。名称拟定为：XX试验检测有限公司（以工商行政主管部门核准的名称为准，以下简称XX公司试验公司）注册资本：

5、85万元人民币出资人：XXXX有限公司，持股比例100%经营范围：公路（水运）、市政、铁路工程试验检测公司类型：有限责任公司（法人独资）注册地点：XX市开发区七、乙级试验室人员、设备和场地环境的建立根据交通部公路（水运）乙级试验室的标准要求，我公司收购XX公司后，需按照乙级试验室的标准，设置机构，增加人员、添置新的设备、租赁试验检测办公场所。1、机构设置试验公司将设土工部、集料部、水泥部、沥青和沥青混合料部、无机集合料部、力学与结构部、地基路基路面部、财务部、办公室、委托接待室等十个部门。2、人员配置为了满足交通部关于乙级试验室持注册试验检测资格证书人员不少于16人（其中检测工程师不少于6人）

6、的要求，在人员配置上，首先将在系统内部抽调有资质证书和工作能力的人员（原XX公司职工，可根据职工本人意愿和六公司人力资源有关规定，实施双向选择招聘录用），不够的将在社会上招聘。3、购置设备为满足交通部公路（水运）乙级试验室标准要求，在XX公司现有设备的基础上，我公司还需购置新的试验检测设备。4、场地建设根据乙级试验室检测面积和检测能力的要求，试验公司用房面积（包括试验面积和办公面积）应不少于1200平米，考虑到经济投入和时间的因素，拟采用租用场地的方式解决，初步考虑在开发区选用一处交通便利和环境达标的场所。5、费用测算经初步测算，除XX公司收购费用外，我公司还需费用约100万元，其中用于新购置

7、设备投入大约60万元，用于场地租赁和试验室建设费用大约40万元。八、市场及财务分析2019年，我公司仅基础设施事业部和铁路公司承接的基础设施项目合同额约80亿元，营业额约40亿元。在投标时和中标后组建项目部时，都需要母体试验室。以前都是和其他单位的试验室合作，交一定的合作费用，这笔费用每年约200万元。随着我公司基础设施业务规模的扩大，以后在这方面的费用会越来越大。试验公司正式运营后，主要为公司内、外部公路等基础设施工程提供试验检测服务并收取试验检测费，预计每年收入约200万元，其中对内收入约150万元，对外收入约50万元。经初步测算，试验公司每年发生成本预计约145万元，其中包括房屋租赁费2

8、0万元，人工工资和保险100万元，设备管理和鉴定费15万元，水电和办公费用10万元。九、债务风险控制为防范和控制收购XX公司股权过程中的债务风险，我公司拟采取以下措施：1、要求XX公司做实资产，提供真实的会计报表，对会计报表中所有的债权债务，要提供相应的函证。要求XX公司在会计报表中，对已贴现商业承兑汇票、未决诉讼或仲裁、对外担保形成的或有债务进行附注说明（提供当年贷款卡明细页），同时应分类披露或有负债形成的原因、预计产生的财务影响和获得补偿的可能性。2、要求XX公司提供至转让日止，国地税受辖税务公司出具的不欠税完税证明。3、本立项获得批准后，我公司与XX公司签订收购意向书。收购意向书中应规定

9、：在收购过程中，如发现XX公司有未披露的或有债务，在XX公司承担责任的基础上，对或有债务进行评估。如果或有债务风险超出XX公司能够承担的范围，将终止收购。4、要求XX公司在XX日报等有关媒体上发布声明或公告，公示XX公司的股权将被收购，拟进行清算等有关情况，披露公司的主要债务，督促有关债权人进行债权申报，并声明在披露事项之外不存在其他或有未了债务。5、聘请专业中介服务机构对XX公司进行法律尽职调查、财务尽职调查、财务审计。6、对XX公司进行资产评估，同时对或有债务进行评估，包括或有债务形成的原因、出现的几率、预计财务影响、获得补偿的可能性等，从定性和定量的角度对或有负债对本次收购的影响做出评估

10、。经过综合评估后，如果或有债务的风险非常严重，已经超出XX公司能够承担的范围，我公司将停止收购进程，退出本次交易。7、要求XX公司提供有效的担保，担保方式为第三方财产担保，抵押财产价值高于或有债务价值，对未披露的债务及或有债务提供担保。我公司与XX公司、担保方签订抵押合同并办理抵押登记手续。8、延长收购尾款支付时间，拟将收购价款的三分之一作为尾款，待二年诉讼时效保护期过后，再行支付。十、具体实施计划1、2019年4月中旬，制定收购XX公司立项请示文件，经我公司董事会审议通过后，上报审批。2、2019年7月底前，完成对XX公司的法律尽职调查、财务尽职调查、财务审计、资产评估，制定XX公司收购方案，经我公司董事会审议通过后，上报审批。3、2019年8月底前，签订股权收购协议、担保合同，盘点和接收现XX公司设备，完成收购，并办理公司名称变更工商手续。筹备建设新的试验办公场所。4、2019年10月底前，筹备并申请新名称下试验室的计量认证申报和交通部乙级试验室资格申报工作。