樊某与重庆某建材科技有限公司第三人李某等公司解散纠纷——重庆市第五中级人民法院2023年度商事审判十大典型案例之七.docx

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1、樊某与重庆某建材科技有限公司，第三人李某等公司解散纠纷重庆市第五中级人民法院2023年度商事审判十大典型案例之七作者：重庆市第五中级人民法院樊某与重庆某建材科技有限公司，第三人李某等公司解散纠纷公司经营出现暂时困难并不必然导致公司僵局，不宜直接司法强制解散公司【基本案情】重庆某建材科技有限公司于2020年7月15日登记成立，公司的股东有樊某等7人。2022年12月17日，重庆某建材科技有限公司召开股东会，除樊某以外的股东参会并作出决议：若公司到2023年6月底仍不能恢复生产或者出租，则进行清算。2023年2月19日，重庆某建材科技有限公司的全体股东召开股东会，决议将公司整体资产进行出售，并确定

2、了出售方式和出售价格。除樊某以外的股东均同意决议内容。2023年3月150,重庆某建材科技有限公司的全体股东召开股东会，决议确定公司受疫情和市场环境影响已经停产接近一年，公司经营陷入停滞，且难以恢复，现决定全面停产，将公司现有资产对外出售。除樊某不同意外，其余股东均同意。且樊某在该决议上注明：不同意单独对公司资产进行处理，我已经向法院提起解散公司，要求对公司解散，涉及资产处置债权债务清理等具体整体方案，公平合理地保护各股东债权人的合法利益。2023年3月1日，樊某以公司经营出现严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由，起诉要求解散重庆某建材科技有限公司。除樊某以外，其余持股72%的股东均

3、不同意解散重庆某建材科技有限公司。【法院裁判】法院生效判决认为，在判定公司是否应予解散时，应审查公司经营管理是否发生严重困难，继续存续是否会使股东利益受到重大损失，是否通过其他途径不能解决。木案中，重庆某建材科技有限公司并不具备法定的解散事由，能够正常召开股东会，股东会亦能够作出有效决议，且多数股东均不同意解散公司，有继续经营公司的意愿。除非万不得已，股东之间的矛盾不宜通过司法解散消灭公司主体资格的方式来解决，以维护市场主体的独立运营机制，合理保护股东、公司及债权人的利益，促进经济的平稳运行。遂驳回了樊某的诉讼请求。【典型意义】本案中的重庆某建材科技有限公司受疫情和市场环境影响，经营陷入停滞，但是公司能够正常召开股东会，亦能够作出有效股东会决议，并未形成公司僵局，并且公司大部分股东有意愿待市场环境变好以后继续经营公司再结合市场主体登记管理条例首次设立的歇业备案制度，陷入困境的市场主体有了介于注销和正常营业之间的第三种选择，让市场主体有了更合理、更低耗方式生存的路径，给发展困难的企业提供喘息修整的机会，保留企业的市场主体资格，使得更多处于困境的市场主体有了“歇口气、缓一缓”的政策红利。因此，类似本案的情形，人民法院不宜通过司法介入的方式强制解散公司。