海外上市建议书.docx

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1、海外上市建议书企业上市对企业发展和财富增长，确实是一个极为诱人的魔器。两三年时间，甚至一两年时间，可以让你的资产几十倍、上百倍地增长。张近东的“苏宁电器”公司，2001年所有资产评估放大后，不过6816万元。在张名下的资产不过3000多万元。随后发行公众股2500万股，每股16.33元。上市的第一天，股价29.88元，张的个人资产翻升30多倍，达到近10亿元。王文京的“用友软件”，上市前所有资产评估后为7000多万元。发行了2500万股，每股36.68元。公司净资产猛地由7000多万元增加到10个亿。上市第一天股价76元/股，王文京的资产增加到原有的100多倍，达到30多亿元，公司净资产达到7

2、0多亿元。一家成立不到一年的小公司“世纪永联”，是中国大陆第一家在美国OTCBB市场借壳上市成功的股票。刚上市时，股价只有40美分，市值只有几百万美元。随后，股票涨到23.5美元，股价上涨几十倍，市值己达4.8亿美元。该公司的资产翻升了100倍。上市的故事演绎着暴富的神话，但上市的梦想也让许多企业家吃尽了苦头，成为许多人折戟沉沙的陷阱。国内某公司，本身是北京高科技20强，为了上市，支出各种费用2000多万元。最后因故没能上市。从此一蹶不振。类似的例子还很多。所以，不是所有企业都适合上市。请您首先考虑的是：一、贵企业适合上市吗？上市利于融资，利于资产几何级数增长，利于提高知名度和商誉，利于整体提

3、高（不得不提高）经营管理水平，利于吸引一流人才加盟，其对企业发展的加速、助推作用勿容置疑。但海外股市监管非常严格，以国内的概念抱着套钱的心态是会败走麦城的。只有两类企业可以在海外股市上如鱼得水： 公司业务发展本来不错，还将“芝麻开花节节高”。 虽然目前不够好，但上市成功、资金有了保证之后，公司业务有长足发展的可能。真正好的企业在海外上市，其股价可能一年上涨十倍、二十倍甚至几十倍，这样足以让企业融入充足的资金保证企业发展需要。同样，造假的公司、绩差的公司也会一夜之间无人问津，股价一泻千里，根本没有再融资的可能。此外，决定上市与否还要考虑： 每年要承担上市后不菲的维持费用。 公司不得不保持透明：严

4、格按法律要求披露公司信息。 不得不保持公司不断的发展。不能大起大落，要不断发展（甚至要每季报表显示在发展）。不是上述两类公司，做不到上面三条，不要去上市。完全靠包装完成上市是可能的。但违法；难以为继。决非善道。二、上市ABC:1、那个市场上市更好？海外上市的规模已超过国内。2004年国内深沪两市共上市企业98家，融资353.46亿人民币（42.7亿美元）。同期海外上市成功84家，融资111.51亿美元。2004年海外上市融资额几乎为国内上市融资额的三倍。截至2004年12月31日，我国在海外上市公司的流通市值己达22098亿元人民币，而同期沪深市场的流通总市值不到12000亿元。更重要的是，海

5、外上市时间短、费用低。按国际标准，国内民企一般是中小企业。目前较受推崇的是海外市场是：美国纳斯达克（本身分为NATlONALANDSMALLCAPUARKET）、美国OTCBB、香港市场和创业板、加拿大温哥华市场和创业板、新加坡市场和创业板等。是金子在哪里都可以发光，真正好的企业在哪个市场上市都能融到足够的资金。但各市场还是特点不同，各有利弊。交易量大，易于大规模融资的是美国纳斯达克，但上市规则严格，准备工作量大；要求最低的是OTCBB,没有上市标准，费用极低，但风险也最大；有中文背景的是香港创业板、新加坡创业板、加拿大温哥华创业板。香港创业板上市的最大魅力是熟悉，沟通方便，没有利润要求。高科

6、技企业、欲有较大融资计划的，选纳斯达克上市较好一当然不同公司、行业、偏好、操作水平等，应有不同选择。纳斯达克催生了如微软、太阳微型公司（SUnMieroSyStonis）、网景（NetSCaPC）和Amazon等一批著名的高科技企业，比较有利于高科技企业的上市和发展。美国五家市值最大的公司有三家在纳斯达克市场。大陆企业在海外市场上市最多的三家股市是：香港、新加坡、美国。三者比较。2、那种方式更好？ IPO 买壳 造壳各有利弊。3、可以融回多少资金？上市过程中可从四个方面融入资金： 战略投资人（股金）； 过桥资金； 一级市场； 银行。这里仅介绍一级市场即首次发行或买壳后的增发、配股。可融入多少资

7、金取决于：发行股数、每股价格。而每股价格又主要取决于：行情、概念受追捧的程度、每股利润及预期利润。不同的时机、不同的企业、不同的运作，上下差距会很大。一般来说，一个1亿元股本（人民币，下同）的公司，原有3000万元税后利润，首次融入1一3亿元是可能的。随后还可以不断融资。4、需要多长时间？在美国纳斯达克上市，按美国股市规定IPO上市准备期市69个月，买壳上市一般4一6个月壳完成。但按美国标准，中国大陆企业一般很不规范。由于能力的原因，许多企业上市前的改造、重组工作不能很快完成，造成各种文件起草很慢，时间自然延长。一般要12-15个月才能完成IPO上市准备,5、上市的要求是什么？美国纳斯达克市场

8、分为两个市场，一是全国市场，一是小型资本市场。全国市场又分两类企业，一类是有盈利的企业，一类是无盈利企业。就全国市场而言：第一个条件是资产净值，有盈利的企业资产净值要求在400万美元以上，无盈利企业资产净值要求在1200万美元以上。第二个条件是净收入，也就是税后利润，要求有盈利的企业以最新的财政年度或者前三年中两个会计年度净收入40万美元；对无盈利的企业没有净收入的要求。第三个条件是公众的持股量。任何一家公司不管在什么市场上市流通，都要考虑公众的持股量，通常按国际惯例公众的持股量应是25%以上。没有充分的公众持股量，也就没有很好的流通性，市价就会很低.市价一低则没有公司愿意承销该公司股票。按美

9、国纳斯达克全国市场要求，有盈利的企业公众的持股要在50万股以上，无盈利企业公众持股要在100万股以上。第四个条件是经营年限。对有盈利的企业经营年限没有要求，无盈利的企业经营年限要在三年以上。第五个条件是股东人数。有盈利的企业公众持股量在50万股至100万股的，股东人数要求在800人以上；公众持股多于100万股的，股东人数要求在400人以上。无盈利的企业股东人数要求在400人以上。按在纳斯达克小型资本市场发起上市，其最低要求是（单位：美元）： 净资产400万元或市值5000万元或纯利润75万元 公众持股100万股 最低递盘价4元 股东数量300个以上（持股100万股或以上） 经营年限1年以上或市

10、值5000万元以上买壳上市则没有这些要求。6、上市的成本费用多少？不考虑盘子大小，平均上市费用大体是：国内上市费用大约在1500万元人民币以上，新加坡、香港上市在1500万港元左右，在纽约纳斯达克上市大约折合700-800万元人民币左右。具体情况是，承销费约为融资额的810%左右。前期1020万美元，其他完成承销后收取。律师、审计、咨询等约90150万美元左右。可先付部分。完成上市、各项费用付清后，上市成本约为首次融资额的15%左右。规模越大，运作水平越高，费用比例越低，可能少到12%。反之，则越高，可能高到18%。由于行业、企业、中介商、时机、付款方式、谈判等等的不同，实际支出有很大的不同。

11、前期费用约为600-1000万元人民币。如买壳上市，行情大体是：国内1亿元左右（包括买壳、随后的改组、充实利润达到可再融资水平等各项支出。如山东三联买壳郑百文，支出已达3亿多元）。在香港，不低于4000万港元；在纽约纳斯达克，大约800万元人民币（壳本身约45万美元左右）。三、如何保证成功上市？成功上市的标准是： 低成本； 高融资； 时间快捷地完成上市。不成功的情况是： 几百万甚至更多资金消耗掉了，没能上市。 虽然完成了上市，但多支出了费用或融资量少。决定能否成功上市的基本因素是： 企业本身素质； 核心运作人员的素质。由于企业本身是既定的，变量最大的、关键的是运作人员的素质。而最关键的是核心运

12、作人员。一般人员好聘，帅才难寻。仅靠企业外部人员组织上市，会在效率、效益上打折扣，不可能达到企业自身条件决定可以达到的水平。原因是： 外部人员不会十分了解企业情况，也不会全力去了解企业情况（他们有许多其他工作）。而不十分了解企业情况，就不可能充分利用企业资源，不可能以最佳方式组合企业资源。 立场不同。企业内部人员与企业是一体的，会更多地考虑企业眼前和长远利益；而外部人员最多考虑是自身利益，考虑企业长远利益更少。 第一轮的包装必须企业自身完成。否则，代价会提高，时间会加长。 整个上市过程实际是不断地与各方讨价还价的过程。当内部没有行家的时候，企业将额外支出多少费用、让出多少利益是不言而喻的。将大

13、大提高上市成本。防止海外上市中介的欺诈更需要企业自身有高素质的人才。有的国内企业甚至花高价购买中介推荐的纳斯达克的“粉单”。能够成功运作企业上市的高级人才，不仅要对上市程序、渠道熟悉，更重要、更难能的是企业高层运作的智慧和知识、经验。主要是： 战略策划能力。很好的战略，是企业长远稳定、高效发展所必须的；也是决定股票发行好坏、发行和交易价格高低的重要因素。 组织管理能力。上市涉及企业本身的重组，涉及企业内外人员的组合，要有很强的组织管理能力，才能高效地完成上市所需的工作。 大型企业运作经验。围绕企业上市，必然要进行一系列的资产重组、战略调整、企业流程再造、核心竞争力的培植等工作、 高层营销策划和实施能力。 极佳的文字表达能力。企业的核心上市运作人员，需要有效地组合和调动企业资源，用于上市或利于上市。事实上，一流的组织上市的核心人才同时必然是、也必须是一个出色的企业高管人才。