表决权委托协议.docx

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1、表决权委托协议甲方（委托方）:统一社会信用代码：乙方（受托方）:统一社会信用代码：丙方（目标公司）:统一社会信用代码：鉴于：1 .本合同签署之日，甲方、乙方均为丙方的股东，分别持有目标公司（百分之）和（百分之）的股权。2 .甲方同意将其所持有的全部目标公司股权（简称“标的股权”）对应的全部表决权委托给乙方行使。本合同各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国公司法及相关法律法规，就表决权委托事宜，签订本合同以共同遵守。1 .委托事项1.1. 甲方不可撤销地承诺，授权乙方按照乙方的意思行使甲方作为目标公司股东而依据目标公司届时有效的公司章程享有的下列权利（以下合称“委托权利”），

2、包括但不限于：（1）召集、召开和出席公司的股东会会议以及股东的提案权。（2）制定和修改目标公司章程。（3）代表甲方对所有根据相关法律或公司章程（包括在公司章程经修改后而规定的股东表决权）需要股东会讨论、决议的事项行使表决权并签署会议相关文件，前述讨论、决议的事项包括但不限于出售、转让、质押或处置其股权的全部或任何一部分,以及指定和选举公司的法定代表人、董事、监事、总经理、财务负责人及其他应由股东会任免的高级管理人员。（4）对目标公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；决定目标公司利润分配方案和投资计划。（5） 了解目标公司的公司运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息，查阅目标公司的相关资

3、料（包括但不限于与财务、业务和运营相关的任何账册、报表、合同、公司内部通信、董事会的所有会议记录和其他文件），丙方应对此予以充分配合。（6）目标公司章程项下的其他股东表决权。1.2. 乙方在本合同规定的授权范围内遵循法律、行政法规与目标公司章程的规定谨慎勤勉地依法履行受托义务，并确保相关股东表决方式与内容不违反法律、行政法规或者目标公司章程；在乙方履行了合理的注意义务且乙方无过错的前提下，对乙方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任。1.3. 甲方确认，乙方在行使上述委托权利时，无需事先征求甲方的意见，但中国法律另有规定的除外。1.4. 甲方承诺，在本合同有效期内，

4、不再自行行使或委托除乙方外的第三方行使委托权利。15本合同的签订并不影响甲方对其持有的公司股权所享有的收益权（含股权转让所得、现金股息红利）及其他非现金收益。2 .委托期限2.1. 本合同所述委托表决权的行使期限,自本合同生效之日起至年月日止。3 .委托权利的行使3.1. 甲方将就公司股东会议审议的所有事项与乙方保持一致的意见，为乙方行使表决权之便利，甲方另行签署附件授权委托书；若因任何具体表决事项需要特别出具授权的，则甲方根据乙方要求随时配合出具相关授权委托书。3.2. 甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律

5、文档，但是甲方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。3.3. 在乙方参与公司相关会议并行使表决权的情况下，甲方可以自行参加相关会议但不另外行使表决权。3.4. 本合同期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲乙双应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本合同条款，以确保可继续实现本合同之目的。4 .转委托4.1. 未经甲方事先书面同意,乙方不得向任何第三方转让其于本合同下的任何权利或义务。5 .合同的解除5.1. 如出现以下情况，经甲方书面要求，表决权委托可提前终止：（1）乙方出现严重违法、违规及违反公司章程规定的行为；（2）乙方出

6、现严重损害公司利益的行为。5.2. 本合同经各方协商一致可解除，未经各方协商一致，任何一方均不得单方面解除本合同。本合同另有约定的除外。6 ,免责与赔偿6.1. 在任何情况下，乙方不得因受委托行使本合同项下约定的表决签名而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的赔偿，但如有证据证明由于乙方故意或重大过失而引起的损失的除外。7 .保密7.1. 合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得

7、向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。7.2. 本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行

8、或不能完全履行本合同确定的保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本合同。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。8 .陈述与保证8.1. 甲方陈述、承诺与保证如下：8.1.1. 其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本合同，本合同及其约定内容为其真实意思表示；8.1.2. 其在本合同签署时是目标公司在册股东，其对标的股权享有完整的所有权，有权授权乙方行使标的股权对应的相关权利。8.2. 乙方陈述、承诺与保证如下：8.2.1. 其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本合同，本合

9、同及其约定内容为其真实意思表示；8.2.2. 甲方向第三方转让甲方所持标的股权的，乙方将无条件予以配合，转让后甲方所持目标公司剩余股权对应的表决权仍由乙方按本合同约定行使。9 .合同联系方式9.1. 为更好的履行本合同，各方提供如下联系方式：（1）甲方联系方式联系人：地址：_手机：_微信：_电子邮箱：_（2）乙方联系方式联系人：地址:_手机：_微信：_电子邮箱：_（3）丙方联系方式联系人：.地址：_手机：微信：_电子邮箱：9.2. 通过电子邮箱及其它电子方式送达时，发出之日即视为有效送达。9.3. 通过快递等方式送达时，对方签收之日或发出后第三日视为有效送达（以两者较早一个日期为准）；对方拒收

10、或退回的，视为签收。9.4. 上述联系方式同时作为有效司法送达地址。9.5. 一方变更联系方式，应以书面形式通知对方；否则，该联系方式仍视为有效，由未通知方承担由此而引起的相关责任。9.6. 本联系方式条款为独立条款，不受合同整体或其他条款的效力影响，始终有效。10 .违约责任10.1. 任何一方违反本合同约定给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。同时，守约方有权单方解除本合同。IL争议解决11.1. 因本合同引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向目标公司住所地有管辖权的人民法院起诉。12.附则12.1. 本合同一式三份，合同各方各执一份。各份合

11、同文本具有同等法律效力。12.2. 本合同未尽事宜，双方应另行协商并签订补充协议。12.3. 本合同包含如下附件：授权委托书。上述附件是本合同的一部分，具有与本合同同等的法律效力。12.4. 本合同经各方签名或盖章后生效。（以下无合同正文）签订时间：年月日甲方（盖章）:法定代表人或授权代表:乙方（盖章）:法定代表人或授权代表：丙方（盖章）:法定代表人或授权代表：附件一：授权委托书本人/本合伙企业/本公司（“授权方”）请填充,身份证号码/统一社会信用代码为请填充,拥有请填充（“目标公司”）人民币（大写）元（元）注册资本所对应的股权（”授权方股权”），授权方于年月口就授权方股权,特此不可撤销地授权

12、请填充（受托方）在本授权委托书的有效期内（为免疑义，本授权委托书的有效期为自签署日至一年月日）行使如下权利：1.授权请填充作为授权方的唯一的排他的代理人就有关授权方公司股权的事宜，全权行使包括但不限于如下的权利：（1）召集、召开和出席目标公司的股东会会议。（2）制定和修改目标公司章程。（3）代表授权方对所有根据相关法律或公司章程（包括在公司章程经修改后而规定的股东表决权）需要股东会讨论、决议的事项行使表决权并签署会议相关文件,包括但不限于出售、转让、质押或处置其股权的全部或任何一部分,以及指定和选举公司的法定代表人、董事、监事、总经理、财务负责人及其他应由股东任免的高级管理人员。（4）对目标公

13、司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；决定目标公司利润分配方案和投资计划。（5）了解目标公司的公司运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息，查阅目标公司的相关资料（包括但不限于与财务、业务和运营相关的任何账册、报表、合同、公司内部通信、董事会的所有会议记录和其他文件）。（6）目标公司章程项下的其他股东表决权。2 .除本授权委托书另有约定外，受托方无权划拨、使用或以其他方式处置由授权方股权产生的现金股息红利及其他非现金收益。3 .除本授权委托书另有约定外，受托方的一切行为均可依照自身的判断作出而无需授权方的任何口头或书面的指示。4 .受托方就授权方股权的一切行为均视为授权方的行为，签署的一切文件均视为授权方签署，授权方会予以承认。5 .受托方无转委托权，不得就上述事项的办理以及授权方股权的行使自行再委托其他个人或单位。6 .在授权方为公司的股东期间，本授权委托书不可撤销并持续有效，自本授权委托书签署之日起算。7 .在本授权委托书有效期内，授权方特此放弃已经通过本授权委托书授权给受托方的与授权方公司股权有关的所有权利，不再自行行使该等权利。授权人（签名或盖章）：日期：