XX律师事务所XX分所关于西安XX科技股份有限公司实际控制人及其一致行动人增持公司股份的法律意见书（2024年）.docx

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1、XX律师事务所XX分所关于西安XX科技股份有限公司实际控制人及其一致行动人增持公司股份的法律意见书致：西安XX科技股份有限公司XX律师事务所XX分所（以下简称本所）受西安XX科技股份有限公司（以下简称公司或西安XX）委托，根据公司法证券法上市公司收购管理办法（以下简称收购管理办法）等法律、法规和其他规范性文件，就公司实际控制人XX先生、XX女士及其一致行动人XX投资管理有限公司（以下简称XX投资，与XX先生、XX女士合称增持人）增持公司股份（以下简称本次增持）所涉相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所及本所律师根据律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（

2、试行）等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见书的出具已得到公司及增持人的如下保证：1、其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；2、其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。本所依

3、据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，不得被任何人用作任何其他目的。本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、增持人的主体资格（一）根据公司于2024年X月X日公告的西安XX科技股份有限公司关于实际控

4、制人增加一致行动人暨实际控制人及其一致行动人增持公司股份及增持计划的公告（公告编号：2024-004X,以下简称增持公告），公司实际控制人XX先生、XX女士及其一致行动人XX投资通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份268,900股，约占公司股份总数的0.1534%；公司实际控制人XX先生、XX女士计划以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持公司股份，拟增持股份数量不低于400,000股且不超过800,000股(含本次已增持股份数量)(以下简称增持计划)。根据公司提供的增持人身份证件、营业执照、公司公告等资料，增持人的基本情况如下：XX先生、XX女士持有中国居民身份证，

5、为具有中国国籍的自然人；XX先生、XX女士为公司实际控制人，XX先生为公司董事长、总经理。XX投资系根据中国境内法律设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为X,XX先生持有XX投资95%股权并担任执行董事、法定代表人，XX投资为XX先生的一致行动人。(二)根据增持人的说明、征信报告，并经本所律师登陆中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台(1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；4、收购人为自然人的，存在公司法第一百四十六条规定情形；5、法律、行政法规规定以及中

6、国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，增持人具有法律法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在收购管理办法第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。二、本次增持的具体情况（一）本次增持前增持人持股情况根据公司提供的股东名册、增持公告等资料并经本所律师核查，本次增持前，XX先生及XX女士合计持有公司股份总数为78,831,223股,占公司总股本的44.9834%,XX投资不持有公司股份。（二）本次增持的具体内容和实施情况根据增持公告，2024年2月2日，XX先生、XX女士及其一致行动人XX投资通过上海证券交易所集中竞

7、价交易系统增持公司股份268,900股，约占公司股份总数的0.1534%,成交金额为4,302,400元。根据增持计划,XX先生、XX女士计划于2024年2月X日至2024年3月31日期间，以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持公司股份，拟增持股份数量不低于400,000股且不超过800,000股（含2024年2月2日已增持股份数量）。该增持计划的增持不设置增持股份价格区间，XX先生及XX女士将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势择机增持公司股份。根据公司公告、增持人的交易记录，截至2024年3月X日，XX先生、XX女士通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份469,

8、700股（含2024年2月X日已增持股份数量），占公司股份总数的比例为0.2679%o（三）本次增持后增持人的持股情况根据增持人的交易记录和股票账户信息，并经本所律师核查，本次增持完成后，截至本法律意见书出具之日，XX先生及XX女士合计持有公司股份79,300,923股，占公司股份总额的45.2346%；XX投资持有公司股份33,900股，占公司股份总额的0.0193%o综上，本所认为，增持人本次增持行为符合证券法收购管理办法等法律法规的规定。三、本次增持属于收购管理办法规定的免于发出要约的情形根据收购管理办法第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已

9、发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于发出要约。根据公司提供的股东名册、公告文件等资料并经本所律师核查，本次增持前，增持人合计持有公司股份超过公司股份总数的30%,且该等事实持续超过一年。增持人在2024年3月8日（含该日）前12个月内，累计增持公司股份未超过公司总股本的2%o综上，本所认为，本次增持属于收购管理办法规定的可以免于发出要约的情形。四、本次增持的信息披露情况2024年2月3日，公司发布西安XX科技股份有限公司关于实际控制人增加一致行动人暨实际控制人及其一致行动人增持公司股份及增持计划的公告（公告编号：20

10、24-00Z）,就增持主体、增持目的、增持方式、增持期间等事项进行了披露。2024年2月6日，公司发布西安XX科技股份有限公司关于实际控制人增持公司股份进展的公告（公告编号：2024-00X）,就增持进展情况进行了披露。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所必需的信息披露义务。五、结论意见综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持行为符合证券法收购管理办法的相关规定；本次增持属于收购管理办法规定的免于发出要约的情形；截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所必需的信息披露义务。（以下无正文，为签署页）（此页无正文，为XX律师事务所XX分所关于西安XX科技股份有限公司实际控制人及其一致行动人增持公司股份的法律意见书之签署页）XX律师事务所XX分所经办律师：单位负责人：二O二四年月日